宣亚国际困局：实控人离职董监高换血 辞职后上市时承诺是否有效?

宣亚国际在上市即将满3年之际，实控人离职，董监高大“换血”，业绩连续大滑坡内生动力不足，两次“蛇吞象”并购接连告败，内外交困中，它将何去何从?

2020年2月15日，是宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(下称宣亚国际，300612.SZ)上市满三年的日子。不过，这一天，对该公司而言，或许喜忧参半。

两天前，2月13日晚间，宣亚国际迎来“不速之客”——深交所下发的一纸问询函。谈及这张问询函的来由，得追溯到三个月前，2019年11月16日，宣亚国际董事长、监事长、总经理一天之内同交辞呈，尤其是实控人、董事长张秀兵辞去了公司所有任职，此举一度震惊资本市场，彼时，公司实控人张秀兵、万丽莉夫妇并未说明是否履行宣亚国际上市时的相关承诺，这，成为深交所问询函的重点。

《投资时报》研究员注意到，上市未满三年即突然更换董监高的背后是，宣亚国际两度“蛇吞象”并购均以失败终局，且该公司经营业绩连续大滑坡。

三季报显示，宣亚国际2019年前三季度，实现营收1.96亿元，同比下降27.51%;净利润为亏损591.02万元，同比下降178.61%。1月22日晚间最新披露的业绩预告显示，宣亚国际预计2019年净利润为700万元至1300万元，同比下降38.28%至66.76%。

对于业绩变动原因，宣亚国际表示，2019年净利润较上年同期相比有较大幅度减少，主要是由于公司为实现战略转型升级，完善技术布局，进一步扩编了研发团队，加大了研发投入，使得研发费用较上年同期有所增加，导致净利润同比下降。

《投资时报》研究员进一步关注到，三季报显示，宣亚国际的前三大股东：宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合的持股均处于高比例质押状态，其中，宣亚投资持有的6075万股中有2200万股被质押，橙色动力、伟岸仲合的股份则100%处于质押状态。

辞职后上市时承诺是否有效?

企查查显示，宣亚国际成立于2007年1月，注册资本1.62亿元，2017年2月15日上市，主营业务为整合营销，成立初期以传统营销为主，后逐渐进军数字营销领域，主要目标客户包括汽车、互联网及信息技术、制造业等行业客户。在业内看来，宣亚国际属于一家整合传播机构。

值得注意的是，宣亚国际上市时，实际控制人张秀兵、万丽莉曾承诺：“自发行人股票上市之日三十六个月期限届满之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份;届满之日起第七个月至第十二个月之内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份;届满之日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的发行人股份”。

然而，在距离上市满三十六个月(三年)之期只有三个月时，2019年11月16日，实际控制人张秀兵辞去宣亚国际董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员等职务，且辞去上述职务后，不再担任宣亚国际任何职务;同时，另一位实际控制人万丽莉辞去公司董事职务，但仍担任财务经理职务。

于2019年11月16日公告的辞职情况说明中，宣亚国际称，张秀兵申请辞去董事长等职务是“为了加速公司转型升级，促进公司核心管理团队进一步年轻化和专业化”，张秀兵的辞职不会导致控制权发生变更，作为公司实际控制人之一，张秀兵将继续按照相关规定履行相应承诺及义务。

但11月16日的相关公告并没有说明张秀兵、万丽莉是否履行2017年2月15日宣亚国际上市时的相关承诺，此后，亦无与此相关的信息披露。

对此情形，在宣亚国际上市满三年的前夕，2月13日晚，深交所下发问询函，要求宣亚国际说明实际控制人张秀兵、万丽莉没有对首发上市3年内离职股份转让作出承诺的原因及合理性。

数据显示，截至书面辞职报告递交日，张秀兵及配偶万丽莉直接和间接控制宣亚国际合计38.93%的股份，其中张秀兵直接持有165.01万股，占总股本的1.02%;通过北京宣亚国际投资有限公司(下称宣亚投资)间接持有宣亚国际股份5467.50万股，占总股本的33.75%;通过北京橙色动力咨询中心(有限合伙)(下称橙色动力)间接持有宣亚国际股份66.83万股，占总股本的0.41%;万丽莉通过宣亚投资间接持有宣亚国际股份607.50万股，占宣亚国际总股本3.75%。

《投资时报》研究员注意到，张秀兵、万丽莉原定任期届满日为2021年3月11日。

根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份;《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

对比上市时张秀兵、万丽莉的相关承诺可以看出，上市时张秀兵、万丽莉的承诺比深交所相关规定，不减持的时间更长。

张秀兵、万丽莉为什么在距公司上市未满3年的时间离职?离职后是否应比照上市满3年后的离职承诺进行管理?如果不是，是否会误导投资者?

宣亚国际过去一年的股价走势

数据来源：Wind

两年两度“蛇吞象”均告败

引人关注的是，2019年11月16日，与张秀兵、万丽莉同时辞职的还有董事闫贵忠、总经理邬涛、监事会主席于伟杰。这意味着，宣亚国际董事长、监事长、总经理在同一天提交辞呈。

此后，11月17日，宣亚国际聘任刘洋为首席执行官(总裁)、王亚卓为副总裁兼首席技术官，选举汪晓文为监事会主席;12月3日，补选邬涛、刘洋、任翔为第三届董事会非独立董事;12月5日，补选邬涛为第三届董事会董事长;12月27日，完成法定代表人工商变更登记手续，法定代表人变更为邬涛。

至此，一个多月时间，宣亚国际董监高大换血。

对相关数据进一步分析可见，与大部分上市公司董监高离职类似，宣亚国际人事大换血与其近期经营表现关联密切。

数据显示，2017年上市第一年，宣亚国际实现营收5.05亿元，净利润0.75亿元，同比增幅分别为7.93%、27.67%。

上市第二年，业绩开始大幅下降。

2018年宣亚国际实现营收3.69亿元，同比减少26.8%，净利润为2106.21万元，同比减少71.9%。对业绩大滑坡的原因，宣亚国际表示，受到国际贸易环境不确定性增强、国内经济下行压力加大、全球竞争态势加剧等因素影响，公司前三大行业客户“汽车”、“互联网及信息技术”和“制造业”类公司为应对自身竞争压力，不同程度的缩减了营销预算，间接导致公司营业总收入减少和项目毛利率降低。

2019年业绩进一步恶化，上市两年开始出现亏损。

2019年前三季度，宣亚国际实现营收1.96亿元，同比减少27.51%，净利润为亏损591.02万元，同比大降178.61%。

经营业绩急剧变脸之后，宣亚国际开始寻求外延式并购提升盈利能力。事实上，宣亚国际上市不到两个月就开始停牌筹划重大资产重组，这不由得让市场一度怀疑其上市目的究竟为何。而两年连续两次“蛇吞象”并购均无功而返，在A股市场既不多见，也令宣亚国际上市仅两年多就内外交困。

《投资时报》研究员查阅公开资料了解到，2017年4月，上市不到两个月，宣亚国际就停牌筹划重组，以现金28.95亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.25%股权。根据当时披露的数据，蜜莱坞的资产总额是宣亚国际的9.11倍，净资产是宣亚国际的15.29倍，2016年营收是9.28倍。更为重要的是，要完成这笔收购需要接近30亿元现金，而宣亚国际的账面资金，不足3亿元。

于是，这场“蛇吞象”资本重组，变成了向卖方借钱购买卖方资产的“左手倒右手”数字资本游戏。

在宣亚国际上市之前，蜜莱坞的四大股东入股宣亚国际的控股股东宣亚投资，入股资金数额为21.56亿元。为了收购，宣亚国际向大股东宣亚投资申请两笔借款，一笔为期限15年的21.56亿元，另一笔为期限3年的7.39亿元。历经变换，收购资金中的21.56亿元，实际来源于蜜莱坞的四大股东。

2017年12月，这宗罕见的收购案以失败告终。

值得玩味的是，宣亚国际第二次并购也是一场“蛇吞象”的游戏，依旧以失败告终。

2019年8月，宣亚国际公布交易预案，拟以6.84亿元收购致维科技93.96%股权。数据显示，2018年，致维科技实现营收19.70亿元，是同期宣亚国际营收的533.5%，净利润6181.50万元为同期宣亚国际净利润的293.5%。此外，无论是总资产还是净资产，致维科技都远超宣亚国际。仅仅1个月后，9月23日，宣亚国际即宣布终止此宗并购。

企查查显示，致维科技成立于2015年12月，主营业务为互联网营销服务，目前拥有阿里巴巴、快手等多家头部互联网媒体的代理商资质，是百度SEM(搜索引擎营销)和原生双五星核心代理商。

在此前的2019年3月，宣亚国际曾以3000万元对致维科技进行增资，取得后者4.12%股权。4月29日，宣亚国际公告称，致维科技4.12%股权已完成工商变更登记。

先行参股介入试水，熟悉后再控股收购，这本是一条非常稳妥的资本运作路径。为什么宣亚国际沿着这一路径进行的重组依然闪电终止?两次“蛇吞象”外延并购接连告败，如今内生动力不足，实控人离职，宣亚国际将何去何从?《投资时报》研究员 李浥尘