实控人股份全部被冻结 锦泓集团激进收购引事端

截至2020年3月末，锦泓集团货币资金为9.91亿元，其中受限货币资金5.37亿元，短期有息债务为12.74亿元，账面货币资金对短期有息债务覆盖不足

三年前巨额收购资产之后，锦泓时装集团股份有限公司(下称锦泓集团，股票代码603518.SH)非但没有迎来业绩持续增长，反而因一纸收益保障协议，使得公司实际控制人的股份被全部冻结。

8月18日，锦泓集团披露公告称，公司控股股东王致勤、宋艳俊收到上海仲裁委员会下发的仲裁通知书，内容显示，因合同纠纷，控股股东持有的公司股份全部被冻结。

引起合同纠纷的原因，与该公司2017年一起收购有关。

2017年，锦泓集团以近50亿元交易对价，收购甜维你(TEENIE WEENIE)品牌及该品牌相关的资产和业务。同时，该公司通过非公开发行募集资金不超过40亿元用于支付上述股权转让款项。

据公告所示，当时锦泓集团控股股东王致勤为了推动公司顺利开展非公开发行股票项目，无偿以个人名义与一村资本有限公司(下称一村资本)、昆山威村投资合伙企业(有限合伙)(下称昆山威村)分别签署了参与公司非公开发行股票项目的《收益保障协议》。

不过，因合同纠纷，一村资本和昆山威村分别向上海仲裁委员会提出申请，要求锦鸿集团控股股东支付补偿款等并申请财产保全，冻结了其持有的公司股份。

《投资时报》研究员注意到，三年前的这起近50亿元，并引起事端的大手笔收购，不但没有为该公司带来相应的业绩增长，反而逐渐将锦泓集团拖入债务深渊。与此同时，造成控股股东如此被动的《收益保障协议》，竟然在之前的收购及定增相关公告中从未出现过。

对此，上交所向锦泓集团下发问询函，要求上市公司补充披露公司控股股东与相关方签订的《收益保障协议》的具体内容，并核实相关事项是否按规定履行了信息披露义务，公司前期相关信息披露是否存在重大遗漏等内容。

高溢价收购尝苦果

锦泓集团原名“维格娜丝”，主要业务为中高档服装的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，该公司于2014年12月在上交所挂牌。

资料显示，锦泓集团主要拥有三个服装品牌，分别是定位中高端休闲服饰的甜维你(TEENIE WEENIE)、定位高端女装的VGRASS、定位中国文化元素的元先。

除VGRASS外，甜维你和云先两个品牌均是锦泓集团上市之后并购而来。

其中，最大的一起收购是甜维你。2016年8月，锦泓集团披露公告称，公司筹划收购衣念时装香港有限公司(下称衣念时装)及其关联方持有甜维你品牌及该品牌相关的资产和业务。

本次交易也给出了较高的溢价。根据收益法评估，甜维你估值高达53.1亿元，评估增值46.39亿元，增值率692.32%。

最后，锦泓集团以整体价格49.32亿元收购甜维你品牌及其相关资产和业务。

根据约定，这笔收购分两阶段达成，首先是锦泓集团先行支付44.38亿元取得甜维你90%股权;随后，在甜维你运行满三个会计年度后，锦泓集团收购甜维你剩余10%股权。

收购甜维你的同时，锦泓集团公告称，拟通过非公开发行募集资金不超过40亿元用于支付上述股权转让款项。随后，该方案经过多次调整，最终公司募资额降至不超过15亿元，预案于2017年11月获证监会核准批文。

2018年3月，锦泓集团披露了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。根据公告，公司向6名特定对象非公开发行2826.24万股人民币普通股，募资总额为5.22亿元。

由于当时制定的收购方案是分两步走，在今年5月28日晚间，锦泓集团披露2020年度非公开发行A股股票预案，拟非公开发行股票数量不超过7499.73万股，募集资金总额不超过6.11亿元，扣除发行费用后，约2.95亿元用于支付收购甜维你10%股权价款项目，约1.33亿元用于全渠道营销网络改造升级项目，1.83亿元用于补充流动资金项目。

目前来看，此次引起锦泓集团实际控制人股权被冻结的事情，正与2018年的非公开发行股票有关。

根据8月18日公司披露《关于控股股东股份被司法冻结的进展公告》显示，2018年，锦鸿集团控股股东为了帮助公司顺利推进非公开发行股票项目，曾无偿以个人名义与一村资本、昆山威村分别签署《收益保障协议》。蹊跷的是，这份协议在公司相关公告中并未提及。

对此，上交所在问询函种要求锦泓集团补充披露控股股东与相关方签订的《收益保障协议》的具体内容，核实相关事项是否按规定履行了信息披露义务，并说明非公开发行方案中是否存在其他应披露而未披露的事项，是否涉及上市公司的其他利益安排等。

盈利能力下滑负债高企

收购甜维你之后，锦泓集团业绩曾短暂爆发过。

数据显示，2017年，锦泓集团实现营业收入25.64亿元，同比增长244.50%;实现归属于上市公司股东的净利润1.90亿元，同比增长89.32%。

但高速增长的好光景仅仅维持一年，2018年其业绩增速即开始下滑。当年，锦泓集团实现营收30.86亿元，同比增长20.34%;实现归母净利润2.73亿元，同比增长43.65%;实现扣非归母净利润2.15亿元，同比增长14.87%。

时至2019年，收购带来的动力已经不足，锦泓集团的营收及归属净利润开始陷入负增长。

财报显示，2019年锦泓集团实现营收29.13亿元，同比下降5.59%;实现净利润1.09亿元，同比下降60.1%。

收购带来的业绩增长已经乏力，但对锦泓集团的负面影响却仍在上升。

财报显示，锦泓集团资产负债率由2016年末的8.59%一路上升。2017年至2019年，锦泓集团的负债总额分别为47.6亿元、39.7亿元、40.8亿元。截至2020年一季度末，锦泓集团总负债为39.62亿元，公司资产负债率为57.86%。

今年5月15日，东方金诚发布评级报告表示，维持锦泓集团主体信用评级为AA，评级展望调整为负面，维持“维格转债”的信用等级为AA，并移除信用评级观察名单。

在评级报告中，东方金诚称，截至2020年3月末，锦泓集团货币资金为9.91亿元，其中受限货币资金5.37亿元，短期有息债务为12.74亿元，账面货币资金对短期有息债务的覆盖不足。2020年5月，公司与杭州金投签订补充协议，一年内到期的非流动负债延期两年，按此计算，未来一年公司刚性债务合计约2.58亿元。

业绩下滑、债务压顶之下，上市公司实控人也同样面临不小压力。此次合同纠纷事件，无疑让王致勤夫妇的处境雪上加霜。

数据显示，目前王致勤和宋艳俊分别持有该公司26.81%和20.93%的股份。两者合计持有上市公司近半的股份，股权冻结之后走向如何，也将决定着锦泓集团的方向。(《投资时报》研究员 余飞)