头顶超亿元商誉 恩威医药IPO能走顺吗

成立逾15年，恩威医药股份有限公司(以下简称“恩威医药”)在薛氏家族的带领下有了更高的发展目标，开始冲击A股资本市场。根据深交所官网最新发布的消息显示，恩威医药已对外披露了首次问询函回复，这也是公司IPO获受理后的又一进展。纵观恩威医药招股书，想要顺利通关并非易事，其中公司核心产品洁尔阴洗液营收逐年下滑、账上超亿元商誉压顶、“漏报”产品违规等事项无疑都将成为公司IPO途中的“拦路虎”。

核心产品营收逐年下滑

作为公司的拳头产品，洁尔阴洗液营收逐年下滑一事成为了恩威医药IPO过程中难以回避的质疑。

据了解，恩威医药主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等领域，其中妇科产品是公司的主要营收来源。数据显示，2017-2019年以及2020年1-9月，恩威医药妇科产品产生营收分别约为3.85亿元、3.66亿元、3.62亿元以及2.72亿元，占主营业务收入的比例分别为69.53%、62.48%、58.76%以及61.39%。

在妇科产品中，洁尔阴洗液则是恩威医药的核心产品，也是由于洁尔阴洗液营收的下滑，进而导致了公司妇科产品营收出现下滑。

报告期内，洁尔阴洗液产生营收分别约为3.37亿元、3.23亿元、3.14亿元以及2.34亿元，占公司主营业务收入的比例分别为60.33%、54.54%、50.64%及52.48%。恩威医药也表示，若公司核心产品不能在品牌升级、推广策略等方面持续提升或公司核心产品收入持续下滑，将对公司的市场竞争力、经营业绩产生不利影响。

招股书显示，2015-2019年，恩威医药核心产品洁尔阴洗液在中国城市零售药店妇科炎症中成药领域的市场份额连续排名第一。除洁尔阴洗液外，恩威医药妇科产品还包括洁尔阴泡腾片、恩威草本抑菌洗液、恩威女性护理液等。

对于恩威医药核心产品营收逐年下滑一事，深交所也进行了关注，要求公司说明与同行业可比产品销售情况是否一致。恩威医药在回复中表示，2017-2019年，洁尔阴洗液与同行业可比产品红核妇洁洗液、复方黄松洗液、妇科千金片、妇科千金胶囊的销售变化情况基本一致，均整体呈下降趋势。

针对相关问题，北京商报记者向恩威医药方面发去采访函，但截至记者发稿，对方并未回复。

头顶超亿元商誉

截至2020年前三季度末，恩威医药账上商誉1.01亿元非常惹人注目。

招股书显示，恩威医药账上商誉系收购资产而来。2017年，为降低对妇科产品的依赖程度，丰富儿科产品线，恩威医药收购了恩威(江西)制药有限公司(以下简称“江西恩威”)100%股权，标的公司主营业务为中成药的生产，主要产品为化积口服液、藿香正气合剂以及婴儿健脾口服液等。

据恩威医药介绍，彼时收购江西恩威时，将合并成本1.27亿元大于江西恩威可辨认净资产公允价值2656.78万元的差额1.01亿元确认为了商誉。

值得一提的是，IPO企业账上存在商誉的现象一直是监管层关注的重点。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，商誉侵蚀上市公司业绩在A股市场已屡见不鲜，商誉一直被认为是绞杀公司业绩的头号杀手，这是监管层对此现象进行重点关注的原因，谨防IPO企业上市后出现业绩变脸。

恩威医药也在招股书中表示，公司每年末均对商誉进行减值测试，子公司江西恩威商誉未发生减值，若未来江西恩威业绩不及预期，或宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，则可能产生商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

财务数据显示，2017-2019年以及2020年前三季度，恩威医药实现归属净利润分别约为6443.2万元、8624.87万元、8259.2万元以及6085.93万元。

潜藏超亿元商誉一事果然也遭到了监管层的追问，深交所要求恩威医药披露收购江西恩威的基本情况、定价依据，披露报告期内江西恩威主要财务指标与评估报告中预测值是否存在重大差异。恩威医药披露的数据显示，2017-2019年，江西恩威实现营业收入分别约为3171.88万元、3638.85万元、4627.26万元;对应实现净利润分别约为277.69万元、267.7万元、740.65万元。

“漏报”产品违规事项

子公司四川恩威制药有限公司(以下简称“恩威制药”)生产的小儿咳喘灵颗粒检验结果不符合规定一事，恩威医药并未在IPO申报文件中进行披露，该情况引发深交所的关注。

招股书显示，报告期内恩威医药存在多次被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形。此外，2020年7月30日，贵州省药品监管管理局网站披露信息显示，在2019年下半年贵州省药品监督抽验过程中，恩威医药子公司恩威制药生产的小儿咳喘灵颗粒在微生物限定项目中不符合规定，相关部门已对辖区不合格药品进行立案查处，恩威医药未在此次IPO申报文件中披露上述信息。

对此，深交所要求恩威医药披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信息，详细说明未在招股说明书中披露上述不符合规定药品事项的原因，对此次发行的具体影响，是否构成信息披露重大遗漏等。

恩威医药对此解释称，上述情况不涉及公司的行政处罚或刑事责任，因此公司未在招股说明书中披露，该情况不构成信息披露重大遗漏。

伴随着深交所的追问，恩威医药在更新的招股书中详细披露了多则不符合规定药品事项的相关情况，报告期内，公司共涉及10项不符合规定药品事项，其中子公司恩威制药涉及2项，2017年收购公司江西恩威涉及8项。

著名经济学家宋清辉对北京商报记者表示，“漏报”产品违规事项可大可小，如果确实没有给企业经营带来过大的负面影响，并且企业解释理由充分的话，可能不会对IPO造成影响。

招股书显示，恩威医药实控人为薛氏家族，薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪合计控制公司89.6521%的表决权股份，其中，薛永新与薛永江系兄弟关系，薛永新与薛刚、薛维洪系父子关系，薛刚与薛维洪系兄弟关系。

北京商报记者董亮马换换