对赌协议“反复无常” 美庐生物IPO再折戟

来源： 北京商报

力争“第二羊奶粉品牌”的美庐生物被终止审查。证监会官网近日公布2021年度首次公开发行股票终止审查企业名单，美庐生物位列名单之中。对于终止原因，2月25日，美庐生物相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，“具体情况请关注后续公开披露的相关信息”。

回顾美庐生物IPO冲刺之路，可谓是道阻且长。2008年，为实现在美股上市，美庐生物短暂搭建了境外上市架构，美庐生物董事长陈林及其妻子彭梦君将持有的美庐有限(彼时美庐生物的公司名称)100%股份转让给美国金母爱，但“三聚氰胺”事件使美庐生物美股上市计划也就此停摆。

这一停就是12年。2020年8月，美庐生物在证监会官网公司公开招股说明书。在递交IPO申报材料4个多月后，证监会官网发布对美庐生物IPO申请文件的反馈意见，涉及规范性问题、信息披露问题、财务会计资料相关问题共计42项。其中，美庐生物的上市对赌协议引发关注。

根据彭梦君曾与投资人签署的对赌协议，2016-2019年，美庐生物承诺其净利润分别不少于5000万元、6000万元、7200万元、8600万元的90%，同时要求截至2020年12月31日，公司实现合格上市。否则，彭梦君需要回购股权，陈林承担连带责任。

2018年美庐生物的净利润仅为4691万元，显然未完成对赌要求。但投资人并没有要求彭梦君回购股权，而是又签订了补充协议，约定公司2019年度净利润不少于7000万元的90%，约定上市日期也改为2021年12月31日。

时至2020年10月，为了稳定股权结构，避免股权争议或潜在纠纷，投资人与彭梦君、陈林、美庐生物无条件解除了对赌协议，各方之间再无其他任何与对赌有关的协议、承诺。

在香颂资本执行董事沈萌看来，投资人的一系列举动是为了实现利益最大化。“虽然对赌业绩没完成，但冲刺IPO带来的高估值要比对赌收益高，这也是投资人接受无条件解除对赌协议的重要因素。解除对赌协议后，美庐生物可以重新申请IPO，投资者可能会看到回报。”

除了“反复无常”的对赌协议，美庐生物的业绩波动也是其上市路上的“拦路虎”。

成立于2001年的美庐生物，是江西为数不多的婴幼儿配方奶粉生产企业之一，主要产品为婴幼儿配方乳粉和调制乳粉。近年来美庐生物营收虽然不断增加，但净利润却呈现大幅波动。

数据显示，2017-2019年，公司归属于股东净利润分别为7629.55万元、4691.46万元、8265.38万元。

在业内人士看来，美庐生物净利润波动较大与其经销商群体不稳定有关。美庐生物主要收入来源于经销商，但近年来该公司经销商数量逐年下滑。

招股书显示，2020年1-9月，美庐生物依靠经销商实现销售收入占总营收的93.14%、90.7%、91.93%和89.18%。

不过，近年来美庐生物的经销商数量呈逐年下滑的趋势。数据显示，2017年末，其经销商总计996家，2018年减少至782家，到2019年末，美庐生物的经销商仅剩下661家，三年间经销商数量下降了33.63%。

对此美庐生物解释称，“在同一地区同一个系列只能由一家经销商经销的策略下，公司原产品系列的经销商大量退出”。但在招股说明书中，美庐生物仍表示，报告期内经销商数量剧烈波动，整体上大幅减少，公司业绩稳定性受到挑战。

经销商数量不稳定，冲刺IPO失败，没有资本加持的美庐生物还能否实现“中国羊奶粉第二品牌”愿景?

陈林曾表示公司的目标是将旗下爱悠若特品牌打造为“中国羊奶粉第二品牌”。然而，在食品产业分析师朱丹蓬看来，冲刺IPO失败，美庐生物再争夺“中国羊奶粉第二品牌”难上加难。一方面，羊奶粉已经进入群雄争霸阶段;另一方面，美庐生物的自有羊奶粉品牌力不足。

目前在国内羊奶粉市场上，澳优旗下的艾佳贝特占据绝对龙头地位。从营收来看，2019年澳优营收规模达到67.44亿元，其中羊奶粉品牌佳贝艾特营收为28.56亿元。而美庐生物旗下羊奶粉品牌爱悠若特2019年营收仅为1.2亿元，占比总营收33.8%。从规模来看，美庐生物与中国羊奶粉第一品牌佳贝艾特还很难相提并论。(记者钱瑜王晓)

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