注入*ST海源疑“曲线借壳”上市？江西赛维能否实现上市之约

在江西赛维电力集团有限公司(以下简称“江西赛维”)及其实控人甘胜泉入主八个月后，上市公司*ST海源在今年3月底宣布，拟推出定增计划。4月10日，*ST海源发布公告称，公司已召开第二次临时股东大会审议通过关于该定增方案的议案。

虽然此次定增拟募资2.7亿元的规模在A股市场中不算显眼，但依然引发了交易所的关注。目前*ST海源的主业仍是复合材料轻量化制品及新型智能机械装备原主业，然而根据公司发布的定增预案，此次引入的战投为国电投研究院，而募资将主要投向子公司赛维电源光伏组件项目。

对此在4月2日的回复函中，*ST海源认为，引入的战略投资者国电投研究院能够在光伏行业为公司提供较强的重要战略性资源。

值得一提的是，子公司赛维电源是在2020年9月以“0元”购入上市公司;另外根据此次定增预案披露的信息，公司拟对赛维电源三期项目总投资将达到6.2亿元，该投资总额已超过*ST海源去年三季度末总资产12.2亿元的50%。

北京安坤律师事务所苏少华律师则对《证券日报》记者分析认为，上市公司购买、出售资产是否构成重大资产重组，一般而言有三个50%的标准，其中包括“购买、出售或通过其他方式进行交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”。“而在现实操作中，在控制权转让后，公司会以保持不构成重大资产重组来企图规避借壳上市。”

“0元购+再融资”

6.2亿元光伏项目两步走

3月24日，*ST海源披露了2021年度非公开发行A股股票预案，预案显示，公司拟引入战略投资者国投电力研究院，此次定增对象为两名特定投资者，分别为甘胜泉和国电投研究院。

据定增预案显示，公司此次定增拟发行4800万股，公开发行价为20日交易均价80%，发行价每股5.66元，限售期为18个月，拟募资总额2.71亿元。将用于“赛维电源年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)”和补充流动资金。

其中，国电投研究院拟出资7924万元;甘胜泉将出资1.92亿元，通过此次定增，甘胜泉将由定增前间接持有上市公司22%股份，将增加至定增后的29.61%股份。

值得一提的是，根据预案，赛维电源项目将分三期建设，其中一期投资1.1亿元、二期投资2亿元、三期投资3亿元，总投资将达到6.2亿元。

而另据*ST海源2020年三季报显示，截至三季度末公司总资产为12.32亿元，而*ST海源在第四季度出售了包括办公大楼在内的大资产包合计作价2亿元已转让给第三方公司，将对公司2020年财务数据产生进一步影响。

据此推算，赛维电源项目总投资已占据公司总资产的50%以上。

根据*ST海源此前2020年9月5日公告显示，公司以0元价格收购江西赛维全资子公司赛维电源100%股权(对应认缴出资额人民币5000万元，实缴出资额人民币0元)，从而引入光伏组件业务。其中，赛维电源于2020年7月1日成立，尚无实缴资本金，尚未开展相关业务，无财务数据。而根据最新定增方案及公司公告显示，赛维电源的主营业务为光伏组件的研发、生产及销售，截至2020年12月28日，赛维电源第一条实验产线已正式投产，设计产能约375MW/年。

威诺律师事务所杨兆全律师对《证券日报》记者分析认为，根据《上市公司重大资产管理办法》规定，构成资产重大重组有两类标准。一类标准是50%标准，即购买、出售的资产占上一个会计年度资产总额、净资产或营业收入三者任意一项的50%即构成重组;另一类标准则是在上市公司控制权变更36个月内，向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生法定根本变化的情形，如购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总的比例达到100%以上的。

业内人士认为，*ST海源对赛维电源的投资采取的“0元购入子公司”+“再融资”的分步走方案，或参考第二类标准，疑似存在规避重组的资本运作逻辑。

对此，4月12日，记者致电*ST海源证券部公开电话，工作人员对《证券日报》记者回复认为，目前公司处于年报发布前的敏感期，具体财务数据需要等年报具体发布。但就目前公司与中介机构沟通反馈情况看，公司截至前三季度的净资产超过8亿元，而此次定增项目暂不涉及构成重大资产重组。

江西赛维能否实现

三年上市之约?

而一个值得注意的细节是，早在2018年，*ST海源新任实控人甘胜泉曾对外宣布赛维的三年IPO计划。

回顾前期控制权转让，2020年*ST海源在连续两年主业亏损后，筹划控制权转让，并在2020年4月，确定了接盘方为江西赛维(原名江西维嘉)，以每股9.62元合计受让上市公司5720万股股份，占比上市公司22%股份，受让总价为5.495亿元。

2020年7月，*ST海源完成了控制权转让，而江西赛维(更名前为江西维嘉)成为公司新控股股东，而江西赛维实控人甘胜泉成为公司新晋实控人。

而提起江西赛维有不少投资者依然记忆犹新，赛维LDK曾经是光伏行业早期的名片一度风光无限。但不久之后公司的经营却在激进的扩张中逐渐偏航，并在欧美2012年“双反”打压以及全球光伏市场陷入低迷宏观背景下，陷入资金链断裂、债务恶化的生产经营危机。

2018年年初，赣商集团实控人甘胜泉与湖华融新亚投资组成的联合体17.95亿元收购赛维LDK两公司100%股权。彼时甘胜泉曾在公开表示，“计划在未来三年内实现赛维的IPO”。

在外界看来，甘胜泉收购*ST海源控制权或正是为了实现赛维的曲线上市。

去年12月，*ST海源披露一重磅对外投资，拟投资105亿元建光伏项目。根据公司2020年12月18日公告，公司拟在高邮经济开发区设立项目公司(注册资本不低于10亿元)，投资建设10GW高效光伏电池和10GW高效组件生产项目(以下简称“项目”)，项目拟总投资105亿元。

而由于该项目属于跨业投资且金额巨大引发交易所关注，并要求公司说明是否构成重大资产重组，*ST海源则回复认为，前述投资只签订了框架性协议，并未同交易相关方签订实质性协议，故不涉及重大资产重组。

另一方面，在*ST海源0元引入光伏组件项目之后，甘胜泉同时悄然且迅速地“剥离”了自己原本在赛维LDK集团及关联企业的职务和股份。根据天眼查信息显示，在去年9月月7日、21日，赛维LDK关联公司法人代表相继由甘胜泉变更为李祎秋，两家公司的母公司也均完成了股东和法人代表变更，从工商登记股权关系上，甘胜泉已经退出了赛维LDK系企业。

但值得一提的是，赛维电源的注册地址依然和赛维LDK(赛维太阳能科技集团)官网公布的办公地址一致。此外赛维LDK官网显示，公司硅片业务仍由江西赛维LDK太阳能高科技有限公司负责、电池片业务由赛维LDK太阳能高科技(新余)有限公司负责(即赛维LDK两家子公司)，两家子公司联系地址也与赛维电源注册地址一致。

另一方面，*ST海源原公司部分核心资产(办公大楼、厂房、员工宿舍等)已经在2020年12月底打包注入新设子公司而转让给第三方，公司是否在变现置入新资产同时置出原资产?

一匿名业内人士认为，从江西赛维入主*ST海源到后续置入光伏项目，上市公司变卖资产等一系列资本运作或为一揽子交易，江西赛维收购公司控制权借壳上市意图明显。在实际操作中，由于借壳上市审核非常严格，因而一些公司采取了收购控制权等曲线上市方式意图规避监管规定。

对于甘胜泉是否存在借壳*ST海源上市的资本运作，公司工作人员则对《证券日报》记者表示，实控人甘胜泉目前已不在赛维LDK任职，因而公司不涉及赛维LDK借壳上市计划，公司目前不清楚实控人是否有其他上市计划安排。记者李婷