“清壳式”重组被问倒 永和智控终止出售永和科技股权

出售资产的“瘦身”式重组在资本市场上并不少见，而像永和智控这样，在易主两年后将公司逾九成营收来源的首发上市资产出售给公司原实控人的情况却并不多见。不过，该事项未能顺利推行，12月19日晚间，永和智控发布公告称，公司决定终止向制霸科技(浙江)有限公司(以下简称“制霸科技”)出售公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司(以下简称“永和科技”)100%股权。值得一提的是，上述事项曾遭到深交所发函追问，要求公司说明是否实质上构成“清壳式”重组，但直至重组终止，公司也未对问询函的内容进行回复。

终止出售永和科技100%股权

因出售标的系公司核心资产，永和智控本次重组事项备受市场关注。12月19日晚间，永和智控发布公告称，公司决定终止以现金方式向制霸科技出售公司全资子公司永和科技100%股权。

回溯历史公告，永和智控于4月1日披露重大资产重组公告表示，为聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗为服务核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，调整公司产业结构，推动公司产业转型，公司于3月31日与制霸科技签署了《股权转让意向协议》。公司拟向制霸科技出售永和科技100%股权,即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得永和科技直接及间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司、YORHERUS有限责任公司(永和俄罗斯有限责任公司)中的全部权益。

然而，筹划逾8个月，上述重组事项告吹。永和智控表示，鉴于本次重大资产重组历时较长，且涉及的评估报告、审计报告有效期即将到期，到期后需重新确定审计、评估基准日，重新进行审计、评估工作将导致本次交易的核心条款存在较大的不确定性，基于谨慎原则，从切实维护全体股东利益出发，经公司与交易对手方沟通，并审慎研究，决定终止本次重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方签署相关解除协议。终止后，公司将按照之前既定的战略做大做强肿瘤精准放射治疗专科医院。

针对公司相关情况，北京商报记者致电永和智控董秘办公室进行采访，但对方电话并未有人接听。

12月19日晚间，永和智控还发布了一则收购公告，公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司拟以支付现金方式收购西安医科肿瘤医院有限公司37.2139%股权。

交易方实控人系公司原实控人

资料显示，应雪青及陈先云分别持有制霸科技85%及15%股权。北京商报记者注意到，应雪青及陈先云系永和智控原实控人。

时间倒回到2019年9月，彼时永和智控表示，公司接到控股股东台州永健控股有限公司(以下简称“永健控股”)及实际控制人应雪青、陈先云的通知，其正在筹划永健控股引入第三方投资人增资扩股及实际控制人其他表决权安排事项，将涉及公司控制权变更。彼时引进的第三方投资人即永和智控后来的实控人曹德莅。

2019年11月，永和智控实控人由应雪青、陈先云变更为曹德莅，同时曹德莅向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款57500万元。同月，永和科技成立，并于2020年3月将永和智控主要业务——流体智控业务划转至永和科技。制霸科技则成立于2020年8月。也就是说，永和智控本次重组是在公司完成易主后，将公司上市首发资产卖回给公司原实控人。

截至目前，应雪青及陈先云仍然为永和智控持股5%以上股东，分别持有永和智控6.16%、8.22%的股份，分别为永和智控第四、第二大股东，二者构成一致行动人。

值得一提的是，根据永和智控10月15日及27日披露的公告显示，公司实控人曹德莅的股权质押比例达100%，且部分股份存在被冻结。

某投行人士汪军在接受北京商报记者采访时表示，永和智控这一系列资本运作可能会被市场看作是“一揽子交易”，会引起监管质疑公司本次重组与此前控制权转让事项是否相关联。

未回复深交所问询函

值得一提的是，针对永和智控的重组事项，深交所于11月10日向永和智控下发重组问询函，不过重组终止前，永和智控并没有回复相关问题。

据了解，交易标的永和科技主要业务为流体智控业务，而最近三年流体智控业务占永和智控收入比重分别为100%、100%、93.04%。根据备考财务数据，本次交易前，永和智控2021年1-6月营业收入和净利润分别为42456.87万元、3832.32万元;交易完成后，公司剩余医疗健康业务2021年1-6月营业收入和净利润分别为3530.24万元、-2658.79万元。

对此，深交所要求永和智控充分说明本次交易的原因及必要性，并结合交易标的报告期占公司营业收入、净利润比重以及公司医疗健康业务发展情况，说明本次交易是否实质上构成“清壳式”重组。

深交所还要求永和智控说明本次交易完成后公司是否将触及《股票上市规则》第14.3.1条规定的公司股票实施退市风险警示风险的情形，如否，说明公司做出判断的依据，如是，进一步说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性、本次交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。此外，上市后五年即出售首发上市资产的原因及合理性也是永和智控面临的一项重要考问。

投资银行董事总经理王晨光表示，上市公司并未回复问询函即终止了重组事项，很有可能是交易所在问询函中问到了企业难以回复的要害问题。(北京商报记者董亮丁宁)