对嘉华信息失去控制 中嘉博创溢价11倍收购“踩雷”

为了促进公司业务多元化发展，三年前中嘉博创(000889)溢价11倍拿下北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“嘉华信息”)。然而，这次高溢价并购案却意外“踩雷”。根据中嘉博创发布的公告显示，公司已失去对嘉华信息的实际控制。根据初步估算，将减少公司2021年度净利润约17.67亿元。中嘉博创前不久刚刚迎来新实控人，如何扭转当下中嘉博创子公司失控带来的困局也考验着中嘉博创的新主。

对嘉华信息失去控制

三年前斥巨资买来的子公司，如今却陷入失控。

中嘉博创披露的公告显示，截至目前，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。

回溯公告，中嘉博创曾于2018年11月完成了重大资产重组，以发行股份及支付现金购买嘉华信息100%股权事项，交易发行股份购买资产的交易对价为14.8亿元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。

北京商报记者通过查询此前公告了解到，此次交易溢价不低。根据当时预估情况，嘉华信息净资产账面价值11906.01万元，增值约13.63亿元，增值率1144.69%。此次交易完成后，上市公司新增金融服务外包业务。“本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司整体价值。”中嘉博创方面曾如是表示。

据了解，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司嘉华信息净利润不低于10200万元、13400万元、16700万元及20100万元。从披露的信息来看，2020年度，由于业绩大幅下滑，嘉华信息未能完成当年的业绩承诺目标。

而后也引起连锁反应。中嘉博创称，公司与交易对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见，随后中嘉博创向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》。在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求。

如今，标的已失去控制。利空消息下，12月21日，中嘉博创的股价表现低迷。截至当日收盘，中嘉博创的收盘价为3.73元/股，跌幅为1.32%。

实际上，中嘉博创与嘉华信息之间的问题一个月前曾被交易所关注。彼时中嘉博创在回复函中称，截至2021年公司发布三季报，公司未触达子公司失去控制相关标准。但是，因重组交易对方发起仲裁等引起嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰、经营管理团队对配合执行公司管理要求存在个别反复和摇摆不定甚或抵触和抗拒行为，重组交易对方扰乱嘉华信息经营管理秩序，嘉华信息经营业绩大幅下滑、由盈转亏等，且如果该等情况持续蔓延、恶化，重组交易对方持续恶意干扰公司运营造成嘉华信息大面积业务和财务管理失去控制，则嘉华信息存在失控风险。

新主遇困局

投融资专家许小恒表示，上市公司高溢价收购一直是监管层关注的重点领域。一旦并购标的出现经营不善或者失控等风险，将会侵蚀公司业绩，对公司造成不可逆的伤害。

此次子公司失控，对中嘉博创的业绩影响也是不言而喻的。

中嘉博创表示，鉴于公司已失去对嘉华信息的实际控制，拟不再将其纳入公司合并报表范围。经初步估算，嘉华信息不再纳入公司合并报表范围后，公司拟对嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元。将减少公司2021年度净利润约17.67亿元，但上述金额未经注册会计师审计。

财报显示，今年前三季度中嘉博创实现的营业收入约16.82亿元，同比下降7.11%;对应实现的归属净利润亏损约4418.93万元，同比下降254.55%。按照目前数据测算，中嘉博创2021年全年业绩将出现亏损。

前不久，中嘉博创刚刚迎来新主。12月8日，中嘉博创公告称，从公司目前股权结构来看，鹰溪谷为公司第一大股东，与其一致行动人合计持股比例为22.66%，高出第二大股东持股比例的13.68%。鹰溪谷成为公司的控股股东，吴鹰为公司的实际控制人。

对于新主来说，如何扭转当下中嘉博创子公司失控带来的困局，是需要花一番心思的。

针对公司相关问题，北京商报记者致电中嘉博创董秘办公室进行采访，不过对方电话一直未能拨通。

(北京商报记者刘凤茹)