想看子公司账本还得打官司？*ST凯瑞无奈起诉子公司

2019-09-04 10:14:33 来源：上海证券报

想看子公司账本还得打官司，这荒唐的一幕发生在*ST凯瑞身上。9月3日晚，*ST凯瑞发布公告，因无法控制全资子公司北京屹立由数据有限公司(简称“屹立由”)，公司向法院提起诉讼，要求子公司履行相关义务。

要求屹立由配合查账

据公告，屹立由为*ST凯瑞全资子公司。2019年6月27日，*ST凯瑞召开股东大会通过《北京屹立由数据有限公司股东会决议》，决议内容包括：一、免去欧阳健卓执行董事职务，免去孙立国监事职务;二、任命李燕媚为执行董事、郑晗为监事;三、授权李江代表屹立由、*ST凯瑞到工商行政管理部门办理董监事变更手续。

决议后第二天，*ST凯瑞就向屹立由送达了告知函件，要求屹立由履行上述股东会决议、配合查阅财务资料，但屹立由至今一直没有履行。*ST凯瑞认为，屹立由的行为导致公司无法行使参与重大决策、选择管理者、查阅财务资料等股东权利，严重损害了*ST凯瑞作为唯一股东的合法权益，故向法院起诉。

对此，*ST凯瑞请求法院判决屹立由履行相关决议，依法配合其唯一股东*ST凯瑞查阅的财务资料。

业绩承诺未完成

屹立由的主业是提供网络方案和CDN服务。2015年11月4日，*ST凯瑞与北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署协议，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%股权，其中拟向网数通支付2.11亿元现金，收购其持有的屹立由85%股权;拟向维云创艺支付3730万元现金，收购其持有的屹立由15%股权。

上述收购资金分多笔支付，*ST凯瑞于2016年5月支付了3000万元;2016年8月支付了9860万元;2016年12月支付了1亿元;2018年3月至4月，支付了830万元。截至8月底，*ST凯瑞累计支付给股权出让方的股权收购款共计2.34亿元，占本次交易总交易额的95.28%。

而在第一笔支付款交付后，屹立由就已经过户完成，成了*ST凯瑞的全资子公司。

根据当时的公告，股权出让方承诺屹立由2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1700万元、2300万元及2800万元，合计不低于6800万元，否则将现金补偿。

但现实却非常骨感。根据屹立由的财务数据显示，2015年至2017年其扣非净利润分别为1888.89万元、2311.04万元、1447.01万元，未完成业绩承诺。屹立由原股东需向*ST凯瑞支付现金补偿款4215.89万元。但目前补偿并没有到位。

造成1.98亿元巨额商誉减值

更令*ST凯瑞头疼的是收购屹立由带来的巨额商誉减值。据*ST凯瑞2016年年报，公司收购屹立由共带来1.98亿元的商誉，并表的第一年即2017年，屹立由就未完成业绩，计提了商誉减值准备2376.88万元，当年公司净利润也由正转负，变为-3510万元。2018年，公司更是全数计提了收购屹立由剩余的1.74亿元商誉。

如此大额的计提引发了交易所的问询，*ST凯瑞给出的理由是：由于宽带市场的急剧变化，市场对于网络出口带宽优化与加速服务的需求急剧萎缩，屹立由2018年业绩出现大幅下滑。

在2018年年报问询函中，交易所对*ST凯瑞对屹立由的管控提出了质疑。*ST凯瑞当时回复称，公司对屹立由管理层及核心技术人员进行了重新聘任，其生产经营业务和人员也纳入上市公司统一管控，内控有效，核心管理团队稳定，分工明确，协调制衡，不存在对个别人员重大依赖。

如今出现需打官司才能查账的状况，前后矛盾的表述令市场对*ST凯瑞的管理生出疑虑。

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