贝斯美首发申请上会 3年业绩对赌失利2年现金流为负

9月5日,绍兴贝斯美化工股份有限公司(以下简称“贝斯美”)首发申请上会。贝斯美目前是新三板挂牌企业，主办券商为国联证券。贝斯美拟转板至深交所创业板，公开发行新股不超过3030万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募集资金净额为4.76亿元，其中2.76亿元用于“加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目”、1亿元用于“新建企业研发中心技改项目”、1亿元用于“营销网络扩建项目”。贝斯美本次发行的保荐机构是中信建投证券。

2015-2017年，贝斯美分别实现营业收入2.77亿元、3.38亿元、4.34亿元，同期净利润分别为2723.27万元、4052.74万元、7697.52万元;归属于母公司所有者的净利润分别为2468.71万元、3691.04万元、7317.14万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3123.57万元、3676.41万元、6993.17万元。

按照贝斯美招股书披露的数据，贝斯美2015年-2017年3年的净利润均未达到其与此前投资人在赌协议中的业绩承诺。

根据贝斯美2016年8月9日在股转系统披露的公开转让说明书，2015-2016年公司进行了多次增资扩股。在增资扩股过程中，苏州东方汇富、杭州如宏、上海焦点均与贝斯美、贝斯美控股股东、贝斯美实控人签署了增资扩股补充协议，约定盈利保证条款以及要求回购权条款。其中，在盈利保证条款中，公司控股股东、实际控制人保证贝斯美2015-2017年经审计的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于3500万元、5500万元以及1亿元。

贝斯美在回复中国经济网记者采访时表示：“我司的相关对赌协议均在协议规定期完成相关条款，现已终止。”但对招股书披露的净利数据并未达到对赌承诺数据则未做具体解释。

此外,2016年8月9日贝斯美在新三板披露的公转书中，贝斯美2015年净利润和净现金流数据与招股书中数据对不上。

据公转书，2015年，贝斯美净利润为2833.27万元，归属于申请挂牌公司股东的净利润为2578.72万元，归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3233.58万元。2015年贝斯美经营活动产生的现金流量净额为-4983.81万元。

根据贝斯美招股书，2015年，贝斯美净利润为2723.27万元，归属于母公司所有者的净利润为2468.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3123.57万元。3个数据均与公转书中数据相差110万元。2015年贝斯美经营活动产生的现金流量净额为-7396.84万元。两版2015年经营净现金流相差2413.03万元。

贝斯美经营活动净现金流未跟上净利的上升步伐，出现2年为负。据招股书，2015年-2017年，贝斯美经营活动产生的现金流分别为-7396.84万元、3100.96万元、-3282.67万元。

贝斯美今年上半年归母净利出现下滑。在新三板披露的2018年年报及2019年半年报显示，贝斯美2018年营业收入为4.65亿元，同比增长7.15%;归属于挂牌公司股东的净利润为7795.20万元，同比增长6.53%。贝斯美今年上半年营业收入为2.89亿元，同比增长16.95%;归属于挂牌公司股东的净利润为3911.58万元，比去年同期下降10.99%。

今年上半年贝斯美毛利率同比大幅下滑7个百分点。2015-2017年及2018年1-6月，贝斯美的综合毛利率分别为29.98%、31.73%、36.30%和36.75%。

贝斯美的毛利率上升势头在最近的一年一期逆转向下。在新三板披露的2018年年报、2019年半年报显示，贝斯美2018年、今年上半年综合毛利率分别为34.36%、29.67%。

新三板农药企业谋转创业板 募资技改、扩建营销网络

2016年7月20日，贝斯美在全国股转系统挂牌。贝斯美是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，主要产品4-硝、戊胺、二甲戊灵原药及二甲戊灵制剂。

贝斯美投资系贝斯美的控股股东，陈峰系贝斯美的实际控制人。截止招股说明书签署之日，贝斯美投资持有贝斯美3298.37万股股份，占发行前总股本的36.31%，同时，贝斯美投资担任持有贝斯美10.95%股份的股东新余吉源和持有贝斯美3.94%股份的股东新余常源的执行事务合伙人，其合计直接或间接控制贝斯美51.20%的股份。陈峰直接持有贝斯美38.35万股股份，占贝斯美发行前总股本的0.42%，同时持有贝斯美控股股东贝斯美投资39.98%的股份。陈峰合计直接或间接控制贝斯美51.62%的股份。

贝斯美拟在深交所创业板公开发行新股不超过3030万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。拟募集资金净额为4.76亿元，其中2.76亿元用于“加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目”、1亿元用于“新建企业研发中心技改项目”、1亿元用于“营销网络扩建项目”。贝斯美本次发行的保荐机构是中信建投证券。

现金流2年为负跟不上净利 今年上半年归母净利下滑毛利率大降

2015-2017年及2018年1-6月，贝斯美分别实现营业收入2.77亿元、3.38亿元、4.34亿元和2.47亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2468.71万元、3691.04万元、7317.14万元和4394.72万元。

贝斯美净利逐年攀升，但经营活动净现金流未跟上净利的上升步伐，甚至出现2年为负。同期，贝斯美经营活动产生的现金流分别为-7396.84万元、3100.96万元、-3282.67万元和4417.28万元。

贝斯美回复中国经济网记者采访称：“2017年我司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系2017年客户以票据结算的方式较多，2017年公司应收票据余额较上年增长7490.84万元所致，且我司应收票据均为银行承兑汇票，基本无坏账风险。2015年我司经营活动产生的现金流量净额为负数主要系为清理关联往来余额，2015年度公司支付了贝斯美进出口的应付采购款5972.15万元。”

在新三板披露的2018年年报显示，贝斯美2018年营业收入为4.65亿元，同比增长7.15%;归属于挂牌公司股东的净利润为7795.20万元，同比增长6.53%。

2019年半年报显示，贝斯美今年上半年营业收入为2.89亿元，同比增长16.95%;归属于挂牌公司股东的净利润为3911.58万元，比去年同期下降10.99%。

2015-2017年及2018年1-6月，贝斯美的综合毛利率为29.98%、31.73%、36.30%和36.75%

贝斯美的毛利率上升势头在最近的一年一期逆转向下。在新三板披露的2018年年报、2019年半年报显示，贝斯美2018年、今年上半年综合毛利率为34.36%、29.67%。

今年上半年贝斯美毛利率相比去年上半年，同比大幅下滑7个百分点。

2015年净利、现金流数据出现两个版本

2016年8月9日，贝斯美在新三板披露更正后的公开转让说明书。公转书披露的贝斯美2015年净利润和净现金流数据与招股书中数据对不上。

据公转书，2015年，贝斯美净利润为2833.27万元，归属于申请挂牌公司股东的净利润为2578.72万元，归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3233.58万元。

根据贝斯美招股书，2015，贝斯美净利润为分别为2723.27万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2468.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3123.57万元。3个数据均与公转书中数据相差110万元。

招股书披露的贝斯美2015年经营经营活动产生的现金流量净额为为-7396.84万元。公转书披露的2015年贝斯美经营活动产生的现金流量净额为-4983.81万元。两版相差2413.03万元。

前年控股股东套现1.5亿元

截止招股说明书签署日，嘉兴保航直接持有贝斯美1233.5万股股份，占贝斯美总股本的13.58%。

嘉兴保航系私募投资基金，管理人为保利(天津)股权投资基金管理有限公司。嘉兴保航所持贝斯美股权来自2017年初贝斯美控股股东贝斯美投资的转让。

2017年2月14日，贝斯美投资与嘉兴保航签署协议，约定双方通过二级市场，按照12.16元/股的价格，贝斯美投资向嘉兴保航协议转让其持有的贝斯美1233.50万股占比15.62%股份。截至2017年3月7日，转让完成。

经过此次转让，贝斯美控股股东贝斯美套现1.5亿元，贝斯美1233.5万股股份进入私募手中。

贝斯美招股书称，嘉兴保航在其入股贝斯美时曾就业绩、上市时间等内容与贝斯美控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰签署《股份转让协议之补充协议》约定对赌安排。2017年10月13日，前述各方已签署《合同终止协议》，相关对赌安排不再发生法律效力，贝斯美控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰无需按照《股份转让协议之补充协议》的约定承担相应义务，并且自该协议签订之日起，上述补充协议均终止，其约定的一切相关权利义务均全部解除，尚未履行的均终止履行，各方同意对上述补充协议的解除互不追究违约责任。

3年均未完成对赌承诺

据北京商报，虽然截至招股书签署日，对赌协议已终止，但在业内人士看来，是否存在抽屉协议仍要打一个问号。此外，贝斯美曾存在对赌安排的情况也很可能成为发审委重点关注的问题。

实际上，此前贝斯美控股股东、实控人曾与多名增资入股股东存在对赌安排。与上述情况不同的是，贝斯美是相关补充协议签署方之一。

根据贝斯美2016年8月9日在股转系统披露的公开转让说明书显示，2015-2016年公司进行了多次增资扩股。2015年2月，苏州东方汇富创业投资企业(有限合伙)(以下简称“苏州东方汇富”)与贝斯美签署《增资协议》，苏州东方汇富出资1500万元认购公司增资后6%的股权，增资定价依据为贝斯美2015年预计扣非后净利润3500万元的5.7倍。2015年12月，杭州如宏资产管理有限公司(以下简称“杭州如宏”)与贝斯美及其他股东签署《增资协议》，约定向公司投资3111.11万元，增资定价依据为贝斯美2015年预计扣非后净利润3500万元的8倍。2016年3月，上海焦点生物技术有限公司(以下简称“上海焦点”)与贝斯美签署《增资协议》，向公司投资1550万元，增资的定价依据则为贝斯美2015年预计扣非后净利润3500万元的9.4倍。

在上述增资扩股过程中，苏州东方汇富、杭州如宏、上海焦点均与公司、公司控股股东、公司实控人签署了增资扩股补充协议，约定盈利保证条款以及要求回购权条款。其中，在盈利保证条款中，公司控股股东、实际控制人保证贝斯美2015-2017年经审计的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于3500万元、5500万元以及1亿元。苏州东方汇富、上海焦点签署的协议中约定，若贝斯美业绩承诺未达标，公司控股股东以及实控人以自有资金进行补偿。要求回购权条款中，苏州东方汇富、上海焦点签署的协议中规定，若贝斯美存在“未能在2018年12月31日前通过上市审批并成功实现IPO”等情形之一的，投资方均有权要求相关义务方回(收)购投资方持有的公司全部或部分股份以实现投资退出。

2016年12月28日，贝斯美披露公告称，公司、公司控股股东、公司实控人与苏州东方汇富以及上海焦点签署了《合同终止协议》。补充协议规定的各方一切相关权利义务关系全部解除，且除上述补充协议外，各方未再签署或达成任何类似的可能导致公司股权结构出现不稳定或不确定情形的其他文件。

另外，在合同终止协议中，各方确认，自补充协议签署生效至签署合同终止协议，贝斯美经审计的净利润已达到盈利保证条款的规定。同时，相关公告显示，2016年4月5日，苏州东方汇富、上海焦点出具《确认函》，对贝斯美2015年已完成盈利保证事项进行了确认。

中国经济网记者注意到，按照贝斯美招股书披露的数据，贝斯美上述对赌协议中的业绩承诺三年均不未能完成。招股书披露，2015年-2017年，贝斯美净利润分别为2723.27万元、4052.74万元、7697.52万元;归属于母公司所有者的净利润分别为2468.71万元、3691.04万元、7317.14万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3123.57万元、3676.41万元、6993.17万元。均未达到业绩承诺的经审计的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于3500万元、5500万元以及1亿元。

贝斯美在回复中国经济网记者采访时表示：“我司的相关对赌协议均在协议规定期完成相关条款，现已终止。”但对招股书披露的净利数据并未达到对赌承诺数据则未做具体解释。

实控人旗下企业前年发生爆炸事故 事发企业曾为贝斯美IPO出力

公开资料显示，2017年2月8日晚间，安徽省铜陵市恒兴化工有限责任公司(以下简称“恒兴化工”)高沸点溶剂罐发生爆炸。此次事故中出动4个消防中队，共十多辆消防车赶到现场。事故中有两名值班人员受轻伤，为烫伤，无人员死亡，未发生次生灾害，该事件当时引起的反响极大。

多家媒体报道均指出，恒兴化工的实际控制人正是贝斯美的实控人、董事长陈峰。但在爆炸事故发生仅一个月后，贝斯美的控股股东贝斯美投资即将恒兴化工的大股东宁波千衍进行了紧急转让，陈峰不再担任法定代表人。2017年3月，贝斯美投资将其所持宁波千衍全部股权转让给赵坚强和王德勇。转让完成后，赵坚强担任恒兴化工法定代表人。

除了同一实控人，贝斯美高管亦有恒兴化工的任职经历。贝斯美董事、总经理钟锡君2011年3月-2014年11月任恒兴化工总经理。贝斯美副总经理俞志强曾为恒兴化工监事。

恒兴化工接盘方之一的赵坚强则曾在2014年11月7日前任贝斯美董事，目前不但是贝斯美大股东贝斯美投资的股东，也是贝斯美三股东新余吉源、四股东新余鼎石的股东。通过三大股东，赵坚强间接持有贝斯美股份。证监会在反馈意见还询问贝斯美，新余吉源是否为其员工持股平台。

贝斯美在新三板的公开转让说明书还披露，贝斯美和恒兴化工之间存在业务往来。贝斯美将“3，5，5-三甲基环已烯基酮”技术出租给恒兴化工使用。2014年确认租赁收入1.87万元，并在当年将该非专利技术转让给对方，原值84.75万元，累计摊销28.24万元，转让收入80.19万元，确认营业外收入23.68万元。

实际上，为贝斯美IPO，恒兴化工可谓出过大力帮忙。2016年10月，为解除关联担保，启动贝斯美IPO，贝斯美与中航信用联合发起了中航信托-天启(2016)170号贝斯美贷款集合资金信托计划，发行1亿元资金，用于偿还贝斯美所担保的银行贷款。该信托的增信措施包括恒兴化工90%股权和宁波千衍95%股权质押担保。

贝斯美在招股书报告期内曾经的关联方名单中列出了宁波千衍和恒兴化工，但对前年的那场事故只字未提。

对于上述事故后仅陈峰即转出恒兴化工是否为与贝斯美IPO切割，贝斯美回复中国经济网记者采访称：“宁波千衍成立后主要是通过控股子公司恒兴化工、铜陵千衍从事化工中间体异佛尔酮及其应用产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务及主要产品差距较大。但是由于宁波千衍前期业务开展不理想，经营业绩未达到预期，同时由于嘉兴保航投资入股贝斯美，应投资方要求，发行人实际控制人陈峰、控股股东贝斯美投资决定退出宁波千衍，不再参与宁波千衍及其子公司的经营管理，集中精力做好拟上市主体贝斯美的业务。本次股权转让是基于贝斯美未来发展的长远规划及宁波千衍业务发展的实际情况，与恒兴化工燃爆事项无关。”

行政处罚常客：1起安监罚单、4起环保罚单、1起税务罚单

实际上，贝斯美曾因安全生产方面隐患在2016年受到一次安监局的行政处罚。在环保方面，贝斯美在2年内4度遭到环保行政处罚。此外，贝斯美还存在1起税务处罚。

2016年11月7日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局下达了《行政处罚决定书》(虞安监管罚字[2016]第23号)，经检查，公司没有将排查到的真空旁通阀未关闭的安全隐患进行记录，也未将隐患情况存在的危害性及时的告知操作人员，罚款人民币30,000元。

2015年1月14日绍兴市上虞区环境保护局下达《行政处罚决定书》(虞环罚字[2015]4号)，贝斯美综合废气处理设施出口臭气浓度超标，罚款12,500元。

2015年6月9日，涟水县环境保护局向江苏永安出具了《行政处罚决定书》(涟环行罚决字[2015]10号)，由于江苏永安排入涟水县金山环保科技有限公司的污水收集管网的废水COD浓度为936mg/L，超过规定的污染物排放标准(排放标准为：COD浓度≤500mg/L)，责令限制生产一个月，罚款人民币6,860.50元。

2016年4月12日绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》(虞环罚字[2016]58号)，经检测分析，上风向(厂区东边围墙)恶臭浓度为13，下风向(厂区西边经十一路)恶臭浓度为26，未达到《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)新扩改建二级标准，即臭气浓度厂界标准值为20，罚款人民币64,000元。

据澎湃新闻报道，浙江省公安厅的官方网站消息显示，早在2016年3月份绍兴上虞区一项专项环保执法行动中，贝斯美因为存在环境违法行为被要求停产。贝斯美向中国经济网记者确认，这次停产事项正是2016年4月上述行政处罚同一事件。

2016年7月5日，绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》(虞环罚字[2016]166号)，经检测分析，上风向(厂界东南角)臭气浓度为13，下风向(厂界西北角经十一路)臭气浓度为23，未达到《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)新扩改建二级标准，即臭气浓度厂界标准值为20，罚款人民币40,000元。

2015年5月20日，淮安市涟水地方税务局下达行政处罚事项告知书(涟地税稽罚告[2015]15号)，江苏永安在2014年至2015年期间由于政策原因造成计算错误，致使少申报缴纳土地使用税、印花税、少代扣代缴个人所得税，被处以19,350.76元罚款。

产销率下滑

据国际金融报，贝斯美还存在主要产品的产能利用率和产销率均下滑的情况。招股说明书显示，贝斯美主要产品为农药医药中间体、二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂，其中二甲戊灵原药产生的销售收入占当期主营业务收入的56.51%、51.11%、58.76%。由此可知，二甲戊灵原药是贝斯美最重要的产品。

然而，二甲戊灵原药的产能利用率却持续下降，产销率大幅下滑。招股说明书显示，二甲戊灵原药2015-2017年的产能利用率分别为118.89%、108.66%、93.33%，呈现持续下降的趋势，其中二甲戊灵原药2017年的产能利用率较2015年下降了25.56个百分点。

为何二甲戊灵原药的产能利用率持续下滑?

此外，二甲戊灵原药的产销率也出现了大幅下降的情况。数据显示，二甲戊灵原药2015-2017年的产销率分别为79.04%、94.75%、79.73%，其中二甲戊灵原药2017年的产销率较2016年下降了15.02个百分点。

不过，二甲戊灵原药2017年的产能较2016年翻了一倍，产销量下降或许有一定的合理性。

贝斯美向记者表示，公司的主要产品二甲戊灵原药在报告期内的产销率变化属于正常浮动范围，公司目前二甲戊灵原药产能利用率较高，二甲戊灵原药原产能已经制约了公司发展，且会继续扩大产能以增强公司竞争实力和市场占有率。

放宽信用刺激销售?

据中国经营报，2017年，贝斯美应收账款和应收票据增长明显，同比分别增长了近100%和202.70%。而同期营业收入增幅仅为28.40%。

证券分析人士向记者表示，一般情况下，应收账款增长速度高于同期营业收入增幅时，企业存在放宽信用条件，以刺激销售的可能性。

事实上，该问题也引起监管层的关注。证监会在给贝斯美首发申请反馈文件中提到，报告期内发行人应收账款余额持续增加，要求保荐机构和申报会计师就发行人是否存在通过放宽信用政策扩大销售收入的情形，核查并明确发表意见。

据招股书披露，报告期内贝斯美应收账款分别为4500.05万元、3338.54万元、6607.32万元和7876.31万元，占总资产的比例分别为14.51%、8.19%、10.93%和12.84%。

同时，报告期内贝斯美应收账款周转率均低于同行业上市公司平均值。数据显示，贝斯美应收账款周转率分别为8.98次、8.62 次、8.73次和3.41次。而同行业可比上市公司平均值分别为10.26次、10.89次、12.28次和5.75次。

贝斯美方面向记者给出的解释是，2017年末，公司应收账款账面价值为6607.32万元，较2016年末增长97.91%。一方面是因为公司2017年产能大幅提升，产品畅销，销售收入较上年大幅增长。同时，2017年公司保持正常生产经营，未出现2016年下半年检修时间延长的现象，使得2017年下半年尤其第四季度销售规模大幅增长，公司四季度销售收入由2016年的9622.84万元增加到2017年的15032.22万元，增幅56.21%，四季度销售收入的增长直接导致年末应收账款余额大幅提升，其中山东华阳、FINCHIMICA S.P.A、浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂四季度销售较上年增长较多，应收账款余额也大幅增加。另一方面，2017年末应收山东华阳农药化工集团有限公司账款余额为1272.36万元，实际已收到对方开具的信用证1546.20万元，因信用证尚未到期未冲销应收账款。

向关联方资金拆借频繁

据投资时报，2016年以前，贝斯美资金资产规模偏小，公司融资手段主要包括银行贷款以及关联方拆借。

2015年，在控股股东贝斯美投资、实控人陈峰及宁波千衍公司的担保下，该公司获得一笔7000万元贷款。招股书显示，宁波千衍本是贝斯美投资控股的一家子公司，持股比例为75%。在将此部分股权于2017年3月全部转让给自然人赵坚强和王德勇后，该公司与贝斯美已不存在关联关系，宁波千衍的法定代表人亦从陈峰变更为赵坚强。

从公开信息可见，贝斯美多次向关联方拆借资金。2015年之前，贝斯美已向宁波贝斯美化工进出口有限公司(下称宁波贝斯美化工)拆入资金359万元，向宁波谦源、淮安金地、淮安盛泽分别拆入139.05万元、33.20万元、15.42万元资金。2015年，贝斯美继续向宁波贝斯美化工拆入资金135.40万元，向淮安盛泽拆借14万元。

招股书显示，贝斯美投资的股东顾崇仪，目前持有宁波谦源进出口有限公司90%股权并任该公司董事长。而陈峰之妻弟戴维波持有淮安金地90%股权。此外，其他几家参与资金拆借的机构的股东，亦多与贝斯美存在关联。

值得注意的是，针对上述拆借资金行为，贝斯美仅披露了其与宁波贝斯美化工签订的《资金拆借协议》部分内容。贝斯美表示，“公司对正常经营资金往来以外行成的资金占用计提资金占用费，其中2015年按占款时间及5.35%的年利率计提资金占用利息为22.28万元。上述款项已于2015年4月全部结清。”

除此之外，招股书并未提及对宁波谦源、淮安金地、淮安盛泽等资金拆借方支付利息的信息。