华创阳安拟2.04倍市净率购华创证券股权引质疑 业内人士：存高估可能性

拟全资控股华创证券，收购剩余约2.56%股权的华创阳安近日发布公告表示，收购议案已表决审议通过。公告显示，华创阳安拟以5.76亿元现金收购该部分股权。不过，在表决过程中，北京商报记者注意到，2.04倍的市净率估值也引发了“质疑”。在投票的8位董事当中，多达3人投了弃权票，其中2人认为股权收购的价格有失公允。在业内人士看来，对比近期两起券商收购案例来看，的确存在高估的可能性。

华创阳安拟实现全资控股

9月7日，华创阳安发布第六届董事会第二十八次会议决议公告，公告内容显示，经与会董事认真审议，表决审议通过了《关于收购华创证券有限责任公司少数股东股权暨关联交易的议案》。就具体情况而言，华创阳安拟以5.76亿元现金收购华创证券2.5617%股权。该次交易后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。

从当前股权结构来看，天眼查数据显示，华创阳安以97.44%的持股比例为华创证券的控股股东，贵安新区华瑞福裕股权投资中心(有限合伙)等4家企业合计持有约2.56%的股权。据了解，这4家公司为华创证券于2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。

据悉，华创阳安成立于1998年7月，是一家以化工产品(主要包括PVC树脂、离子膜烧碱等)、塑料制品(主要包括PE农地膜等)和水泥的生产和销售为主营业务的企业。公司的主要产品包含树脂、农用膜、液碱、其他膜产品等。2016年9月公司完成重大资产重组主营业务增加证券服务业务。

华创证券则成立于2002年1月，属于产品及投资咨询支持机构，经证监会批准成立的综合性的证券公司，注册资本92.25亿元。经营范围包括证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;证券自营;证券承销与保荐等。

两董事质疑价格有失公允

值得一提的是，虽然此次表决顺利通过，但其中也出现了一些质疑的声音。根据表决结果显示，在排除关联董事陶永泽回避表决的情况下，投票的8人中，多达3人给出了弃权票。其中，2人弃权的主要理由为本次交易收购价格有失公允。

公告显示，董事李建雄弃权的主要理由为，公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值，严重虚增估值金额，缺乏合理性;华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平，通过近期交易案例及经营业绩对比，评估报告采用的市净率整体偏高，有失公允。

董事张明贵也同样表示，本次交易收购价格明显有失公允，从对标企业来看华创证券净资产收益率明显偏低，从交易案例对标来看，收购价格明显偏高，市净率应控制在2倍以下。

对于华创阳安如何看待华创证券2.04倍的市净率，以及未来全资控股华创证券后是否会对子公司的战略布局做出改变等情况，北京商报记者多次致电华创阳安董秘办公室，但截至发稿前，电话并未接通。

苏宁金融研究院特约研究员何南野表示，从近期两起券商收购案例来看，市净率在1.5倍及以下比较合适。他指出，从上市券商的市净率来看，多数是在2倍以下，在头部券商当中，只有中信建投市净率在2倍以上。因此，按照2.04倍的市净率估值，相比市场来讲有一定的溢价，存在高估的可能性。

业内猜测未获股东充分认可

若从当前可供对标的上市券商来看，2.04倍的市净率的确处于中等偏上的情况。Wind数据显示，以半年报数据为例，截至上半年末，已上市的35家上市券商中，市净率达到2.04倍以上的共有9家机构，华林证券、天风证券、中信建投等4家上市券商的市净率更是超过3倍。相比之下，市净率不足2倍的券商则共有24家，占到总数的68.57%。

对此，何南野坦言，华林证券、天风证券和中信建投等，依旧属于次新股的概念，上市时间较短，且年初以来市场走势较好，受到投资者的追捧，整体股价较高，市净率也随之走高。但如果是券商收购的情况，上述三家的市净率相对而言不具有太大的参考性。

何南野进一步表示，一般而言，券商收购在市净率方面的参考指标，优先选择当前近期市场上同类型公司的并购市净率，如近期中信证券收购广州证券和天风证券收购恒泰证券时的市净率均在1.5倍以下。如果近期市场没有收购案例，则在同类型上市券商平均市净率基础上，打一个折扣，下浮一定比例作为参考。

不过，就上半年业绩表现来看，华创证券也展现出了较强的盈利能力。据公开数据显示，上半年华创证券净利润达2.58亿元，已超2018年全年。而同期，华创阳安合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润则为2.87亿元，也就是说，华创阳安上半年的盈利中，华创证券贡献了89.9%。在2019年证券公司分类监管评级中，华创证券也获得了A类A级。

另外，何南野猜测，从3个董事投弃权票，且其中2个董事都是新希望派驻的董事，可以看出华创阳安本次收购，并没有取得第一大股东新希望的认同，更像是目前高管想高溢价退出，而提出的收购方案，因为被收购的少数股权是属于管理层和核心员工的股权激励。从目前看，华创阳安全资控股华创证券，商业合理性并没有得到股东充分的认同，后续进展还值得关注。 北京商报记者 孟凡霞 刘宇阳