加入“分红承诺” 现代投资重启43亿元并购

为解“燃眉之急”(核心路产收费权行将到期)，在暂停半年之后，现代投资重启重组，拟以43.2亿元价格收购湖南长韶娄高速公路有限公司(下称“长韶娄公司”)100%股权，以此获得极为关键的长韶娄高速公路路产。

根据湖南国资部署，现代投资确立了“一体两翼”的发展格局：“一体”是以高速公路为主，顺应湖南国资“主业归核”的要求，而金融业和实业投资板块则为“两翼”。

在10月10日的媒体座谈会上，现代投资相关负责人回答上证报记者提问时表示，高速公路产业是基石主业，紧抓主业是发展的基础。“近些年来，现代投资始终在谋求优良路产，目前已经到了不得不推进收购的时刻，且刚好出现难得的收购机遇。”

为此，现代投资在最新重组方案中新颖地加入了“分红承诺”：若重组完成，上市公司将进一步加大现金分红比例，未来三年每年现金分红比例不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的50%。

重组迫在眉睫

最新修订版方案显示，现代投资拟以5.26元/股的价格，通过发行股份及支付现金的方式收购湘轨控股持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，全长140.772公里的长韶娄高速将被上市公司收编。由此，现代投资高速公路运营里程将由347.02公里提升至487.79公里。

方案称，长韶娄高速于2014年12月底正式通车，收费经营期30年，预计于2021年以后逐步进入成熟期。

根据方案，本次收购是湖南国资改革及调整的组成部分，湘轨控股产业调整为本次交易提供了良好契机。据介绍，湘轨控股今后将聚焦轨道交通，不再进行高速公路投资、运营相关业务，由此不得不转让即将步入收获期的长韶娄高速。

现代投资董秘马玉国表示，长韶娄高速质地较为优良，且目前正处于估值低位，“依靠国资改革，才有了本次收购的好时机。”

与此同时，现代投资目前也存在增加路产的主客观需求。

现代投资主业是在运营的6条高速公路。潭衡高速为公司目前最核心的路产，其公路里程占比34.10%，2018年通行费收入占到公司主营业务收入比重的44.27% 、毛利润占比达到48.98%，但该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期。

现代投资表示，通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。

业绩承诺总额增加

对比前后方案，基于相关政策变化，修订版方案主要就交易作价和业绩承诺部分进行了微调：交易作价由43.7亿元降至43.2亿元左右，调减5000万元;同时，新版业绩承诺总额更高，覆盖年限更长。

根据路网规划，长韶娄高速属于湖南省横向高速通道“四横”(即长芷高速)中的重要组成部分。长芷高速将在2年内全线建成，届时将对通行压力较大的沪昆高速湖南段形成替代、分流。

湖南省2019年初发布《湖南省高速公路差异化收费试点实施方案》，其中对长韶娄高速的货车通行费按优惠20%收费，试点期限2年。

“持续两年的货车通行费优惠政策会对长韶娄高速2019年、2020年业绩造成一定影响，但有利于长远发展。从今年数据来看，长韶娄高速的货车比重正在不断增加。”马玉国表示。

据最新方案，湘轨控股承诺：长韶娄公司2019-2026年相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于-6066万元、-1568万元、3178万元、6293万元、9619万元、1.3亿元、1.68亿元、3.17亿元。

对比前后方案，新版的业绩承诺总额合计超7.29亿元，远高于此前5.55亿元左右的业绩承诺总额;同时，新版业绩承诺年限长达8年，多于此前的6年。

新颖“分红承诺”

在本次重组方案中，现代投资在业绩承诺之外新颖地加入“分红承诺”，以更好回报投资者。

公告显示，现代投资审议通过了《关于公司2019年度-2021年度分红规划的议案》。该规划显示，2019至2021年度现金分配的股利应满足“每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利的百分之二十”的条件。

若重组顺利实施，现代投资将给出更丰厚的“分红承诺”。

9月27日，现代投资审议通过了《关于重组交易完成后进一步加大现金分红比例的议案》。该议案规定：“如本次重组交易完成后，上市公司将进一步加大现金分红比例，未来三年每年现金分红比例不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之五十。”该议案尚待公司股东大会审议。

券商人士表示，在重组方案中加入高额“分红承诺”这一设计，较为少见，但不失为一个好设计。

若交易完成，湖南高速持股比例将变更为21.76%，仍为上市公司第一大股东;湘轨控股将持股19.98%，成为上市公司第二大股东。由此，湖南省国资委仍为现代投资实际控制人。