“奶酪第一股”妙可蓝多资产重组终止引关注 公司实际控制人柴琇备受争议

随着广告投放的增多及零售终端铺货力度加大，妙可蓝多走进越来越多消费者的视野中。抢占了中国奶酪市场先机的妙可蓝多因此备受资本市场关注，跻身“奶酪第一股”。近期妙可蓝多却因为一则资产重组终止将“奶酪第一股”妙可蓝多推上了风口浪尖。

10月15日晚，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发布公告称终止收购长春市联鑫投资咨询有限公司100%股权。据了解，妙可蓝多原筹划收购的标的资产为长春联鑫100%股权，标的公司下属实际经营主体为澳大利亚乳制品公司Brownes Foods Operations Pty Limited。一年之后这项重组终止也引发了巨大争议。10月16日晚间，妙可蓝多公告称，将就终止筹划重大资产重组召开投资者说明会。

重组终止引发巨大关注

对于重组终止的具体原因，妙可蓝多称，截至目前，尽管各家中介机构已发起其内部质量控制部门的审核程序，但各中介机构内部审核程序尚未全部履行完毕，公司预计在10月22日前无法完成召开董事会前所需各项文件的准备，因而无法在10月22日前召开董事会审议本次重组相关事项;另外，公司在与交易对方就交易文本的商讨过程中，公司与交易对手就交易价格、实施步骤等核心条款未能达成一致，本次重组已不具备继续推进的条件。

2018年9月14日，妙可蓝多前身广泽股份发布资产重组公告称，渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙企业、吉林省耀禾经贸有限公司有意向其转让合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司100%股权。

资料显示，长春联鑫下属实际经营主体为澳大利亚乳制品公司Brownes Foods Operations Pty Limited，主营业务为乳制品的生产、代加工和销售。妙可蓝多认为，Brownes公司生产的原制奶酪能为公司提供重要原材料支持，收购后有利于提升公司盈利能力。

然而筹划近一年后该重组计划仍未完成，重组迟迟没有进展也引发了监管机构的关注。2019年8月上交所就曾下发函，要求妙可蓝多说明是否存在通过重大资产重组和披露增持计划而进行不当市值管理，以缓解大股东股份质押风险的情形。妙可蓝多方面回应，本次重组系公司基于现有乳制品业务的整体战略考虑而筹划的产业并购，公司不存在通过筹划本次重大资产重组进行不当市值管理的情形。

重组终止也引发了巨大争议，伴随收购终止，妙可蓝多大股东进行不当市值管理的质疑声再次出现。10月16日晚间，妙可蓝多公告称，将就终止筹划重大资产重组召开投资者说明会。

切入奶酪市场销售费用激增

资料显示，妙可蓝多的前身为广泽股份，而广泽股份前身为华联矿业，2015年年底从矿企向乳企转变，广泽乳业重组上市后收购天津妙可蓝多。当时公司计划“液态奶+奶酪”两条腿走路，但随着液态奶扩张不顺，公司把重心放在了奶酪上。由于切入奶酪市场时机恰当，妙可蓝多迎来了业绩的暴涨。其2019年上半年半年报显示，其营收7.14亿元，同比增长53.82%;净利润0.11亿元，同比增长218.4%。

从中报披露的营收构成来看，奶酪、液态奶、贸易业务的营收为3.41亿、2.19亿以及1.53亿，分别占比47.83%、30.72%以及21.46%。在这些产品中，奶酪板块贡献了最多的收入增长，营收同比增幅达113.47%。今年3月，广泽股份将证券简称将由“广泽股份”变更为“妙可蓝多”，凸显了奶酪业务板块在公司的战略地位。

奶酪业务的快速崛起的同时其销售费用不断攀升。2018年妙可蓝多销售费用达2.05亿元，同比增长67.48%，其中广告宣传费用为8700万元，同比增长83%;2019年上半年，销售费用达1.16亿元，同比增长30.06%。财报数据显示，妙可蓝多在2017、2018以及2019半年度的销售费用支出分别为1.22亿、2.05亿以及1.16亿，呈现逐年上升之势。

公司实际控制人备受争议

在资本市场，妙可蓝多的控股股东、实际控制人柴琇因为“忽悠式增持”备受争议。

天眼查数据显示，截止2019年上半年末，柴琇持有妙可蓝多的股份数量约为7466.3631万股，持股比例为18.23%，位列第一大股东。二股东为兴业国际信托有限公司，持股比例为8.74%。柴琇所持有的股份中已有7200万股股票被质押，质押率高达96%。大股东采取高比例股权质押给企业及自身都带来了很高的风险，成了一颗隐形的“定时炸弹”。

与此同时，大股东的增持承诺也迟迟未能完全兑现。2018年7月18日，妙可蓝多发布公告称，公司大股东未来6个月累计增持不少于410万股，然而一年过后柴琇仅完成增持计划的64.97%，妙可蓝多的理由是“公司定期报告窗口期、重大资产重组信息敏感期等因素的影响，导致能够增持公司股份的有效时间缩短”。截至目前，柴琇至今未能完成股份增持计划。2019年9月12日，妙可蓝多发布公告称，柴琇所持公司股份被司法冻结，占其持股总数的29.29%，占公司总股本的5.34%。(记者 陈琼)