亚太实业年内三推跨界重组谋脱困 拟剥离房地产业务转型精细化工

近十年零重组的亚太实业(000691.SZ)近期资本运作不断。

在年内先后与两家药企筹划联姻但均以失败告终后，日前亚太实业释出重组预案，公司拟以0.7亿元至0.8亿元的价格向实控人旗下公司置出所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”)84.156%股权，并以2.856亿元至3.06亿元的价格收购沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)51%股权。

长江商报记者注意到，目前仅有一处房地产项目的亚太实业，近年来经营业绩颇为惨淡，此次拟置出资产同创嘉业也是亚太实业全部业绩来源。此次交易意味着亚太实业将目前房地产主业全部置出，彻底向精细行业转型。

不过，此次跨界并购的背后，拟购标的公司临港亚诺化工业绩也呈现较大的波动。其中，去年标的公司营收和净利润同比分别减少4.6%、77%。但今年前三季度，标的营收规模已超去年全年水平，净利润更是超过2017年和2018年两年的总和，为2018年净利润的6.14倍。

在此情况下，交易对手方仍作出了未来三年临港亚诺化工净利润合计不低于1.6亿元的业绩承诺。

值得一提的是，此次交易全部以支付现金方式进行，但对于三季度末账面仅有800余万元货币资金的亚太实业来说财务压力不容小觑。同时，目前亚太实业控股股东及一致行动人也已将所持4749万股悉数质押，质押率高达86.75%。

拟剥离房地产业务转型精细化工

交易预案显示，此次重组方案包括重大资产出售及重大资产购买。其中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。同时，亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

目前，上述两大标的公司的审计、评估工作尚未完成。其中，同创嘉业整体估值预计为8400万元至9400万元，拟出售资产预计作价7069.1万元至7910.66万元。临港亚诺化工整体估值预计为5.6亿元至6亿元，对应临港亚诺化工51%股权预计作价为2.856亿元至3.06亿元。

以上市公司及拟出售资产、拟收购资产2018年财务数据相比较，拟出售资产、拟收购资产去年营业收入分别占上市公司的100%、504.78%，均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易中拟置出资产的受让方亚太房地产为上市公司实控人控制的企业，本次交易亦构成关联交易。

长江商报记者注意到，这也意味着亚太实业将目前主营业务置出，彻底向新产业转型。

亚太实业同时表示，本次交易完成后，公司将出售所持同创嘉业84.156%股权，并通过临港亚诺、化工从事MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，实现主营业务由原房地产行业向精细化工行业的转型。

需要注意的是，交易预案显示，亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业1342.268901万股权(占比16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的(2009)二中执字第48号裁定书，目前处于冻结状态，冻结期限3年，自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。

而上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前(披露重大资产重组草案前)全部解除。若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障碍。

两个月前曾终止重组

甘肃首富朱全祖入主亚太实业已十年有余，但朱全祖执掌下的亚太实业一直以来并未有实质重组动作，上市公司也早已沦为“壳公司”。直至今年，亚太实业先后筹划重组，再次回到市场视线之中。

长江商报记者注意到，亚太实业的前身是寰岛实业，于1997年上市。在经历多次易主后，2009年朱全祖正式接盘，并在次年将上市公司更为现名。

近年间，亚太实业仍处于盈亏交替的状态，经营业绩颇为惨淡。2009-2018年，亚太实业就有四年扣非净利润处于亏损状态，其余几年扣非净利润均未超过500万元。

日前公司披露的三季报显示，今年前三季度，亚太实业实现营业收入1178.26万元，同比减少37.38%;净利润-653.9万元，同比减少156.57%。

亚太实业也曾在半年报中坦言，公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前A区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在重大不确定性。

而从去年年末开始，亚太实业开始筹划重组脱困。公告显示，去年12月末亚太实业曾与信实集团签署《谅解备忘录》，拟收购后者持有的信实香港70%股权，向新药研发外包服务业务转型。

但在三个月后，交易双方终止了本次合作。同时，亚太实业与欣捷高新签署了《合作备忘录》，拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权;与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。

今年9月，公司公告称，目前因国家医药行业政策变化原因导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性，重组再度搁浅。

标的去年净利润下降77%

从目前的财务数据来看，此次亚太实业压上全部身家收购的临港亚诺化工业绩表现却不稳定。

据了解，临港亚诺化工成立于2006年，是一家精细化工产品中间体的生产型、科技型高新技术企业。

2017年至2019年前三季度，临港亚诺化工分别实现营业收入1.996亿元、1.9亿元、1.95亿元，净利润分别为2332.39万元、536.97万元、3295.57万元。

其中，去年标的公司营收和净利润同比分别减少4.6%、77%。但今年前三季度，标的营收规模已超去年全年水平，净利润更是超过2017年和2018年两年的总和，为2018年净利润的6.14倍。

截至今年三季度末，临港亚诺化工总资产4.22亿元，总负债2.5亿元，净资产1.73亿元。

粗略计算，此次交易中临港亚诺化工预估值5.6亿元至6亿元，相较于其净资产增值率分别达223.7%、246.8%。

与此同时，交易对手方则作出业绩承诺，临港亚诺化工2020年至2022年合计净利润不低于1.6亿元。若标的三年实际实现净利润总额达到1.6亿元的90%，则视为完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

需要注意的是，本次交易均采取现金交易方式，除了置出资产回笼资金0.7亿元至0.8亿元，亚太实业还需支付临港亚诺化工51%股权转让款2.856亿元至3.06亿元。但截至今年三季度末，亚太实业账面货币资金仅剩801.7万元。期末公司资产总额1.91亿元，负债总额0.99亿元，资产负债率51.99%，现金收购也将会增加公司财务负担。

此外，截至10月18日，亚太实业控股股东、朱全祖旗下亚太工贸及其一致行动人兰州太华合计质押股份4749万股，占其持有公司股份总数的86.75%，占公司总股本的14.69%。(徐佳)