中科院创投困局调查 为什么公司会到了“无米下锅”的境地?

员工一场科技成果转化的市场化试验或正走向凋零。

11月5日，是中科院创业投资管理有限公司(下称“中科院创投”)发工资的日子。但是跟以往不同的是，这次全员都只按8000元下发工资。目前已经有多位员工不满工资差额而向海淀区劳动人事争议仲裁委提起了仲裁。

两年前，不会有人预料到中科院创投能变成如此光景。

2017年11月16日，中科院创投注册成立，法定代表人曾军，注册资本5000万元。公司由中国科学院控股有限公司(下称“国科控股”)作为主要发起方设立，是面向中科院全国100多个研究所及3所知名高校的科技成果转化股权投资平台。按照设计，中科院创投以母子基金体系，重点投资前沿科技的早中期项目，主要领域包括智能制造、TMT、新能源新材料、医疗健康等领域。

中科院创投起点非同一般。成立仅6天后，11月22日中科院创投时任总经理曾军，就获中关村创业投资和股权投资基金协会选举为副会长兼协会法定代表人。其他同为副会长的还有北极光创投邓锋、清科集团倪正东、红杉资本周逵等。

“出身不凡”的中科院创投，2018年上半年可谓顺风顺水，十多家地方引导基金有意参与出资，也有部分进行了实际出资，募资规模迅速做大至40亿左右，边募边投，多个来自中科院下属研究所的科技项目也得到了资金投入。

但是，自2018年底至今，一路向好的态势却忽然急转直下。

原计划今年6月30日封闭的基金至今没有封闭，部分已经到位的地方出资要求撤资，还有部分已经签署协议的企业至今未收到早该到位的投资。与此同时，公司高管大换血、员工动荡流失。而曾军出局后，携带公司公章出走，至今中科院创投的公章仍掌握在这位前任总经理手中。

合作方上门“离婚”

在中科院创投网站上，依然可以看到去年7月中科院创投与株洲市出资企业基金认购协议签约仪式的照片。当时双方对未来发展的热切期待，写在参加仪式的每个人脸上。

但是，一年之后，株洲运通投资公司(下称“株洲运通”)在8月23日向中科院创投发出了一封撤资函。

在这份《关于解除中科院科技成果转化基金相关协议的函》中，株洲运通详细介绍了来龙去脉。

2018年7月，株洲运通与中科院创投签订《中科院科技成果转化创业投资基金认购协议》及相关补充协议，拟认购“中科院科技成果转化创业投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙)”(下称“中科院成果转化母基金”)2.5亿元份额。

基金业协会备案信息显示，前述中科院成果转化母基金于2018年5月11日完成备案，基金管理人正是中科院创投。

2018年10月，株洲运通就向中科院创投提供了基金合伙协议签署页。株洲运通称，2019年5月23日，公司参加了前述基金的“2018年度合伙人会议”，之后，就一直没有收到中科院创投方面来联系入伙事宜的消息。而根据合伙协议约定，2019年6月30日是该基金最后的封闭日。然而，直到2019年8月解除函发出时，株洲运通都没有收到基金全体合伙人一致前述生效的基金合伙协议。此时距离最初双方签署协议，已经过了一年多时间。

“根据集团公司监管要求及我公司相关规定，现特向贵司申请解除与贵司签订的认购协议和补充协议，并恳请贵司退还我公司已提供的基金合伙协议签署页。”株洲运通称，在完成上述工作后，各方互不承担违约责任，并“恳请贵司理解和支持”。

第一财经记者向株洲运通方面求证，对方没有否认撤资函的存在，但表示“不方便多说”。

与株洲运通遭遇类似问题的出资人还有多家。大部分基金LP都在等待基金赶紧封闭，国科控股及中科院创投能够赶紧拿出清晰的解决方案。

“目前就是搁置状态。”一家地方机构负责人无奈地表示，至今也没有从中科院创投方面得到相关的解决方案。

然而，想“离婚”的并不只这一家。

9月10日，北京一家创投机构(简称“中科创新”)提交了仲裁申请，被申请人为“中科院科技成果转化创业投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙)”，也就是前述株洲运通拟认购的基金。

次日，中科创新负责人李某又在法院起诉了中科院创投，材料已由法院接收。“我们的案子目前还在排队。中科院创投对接我们的投资经理来找过我，希望不要闹大，但到现在又没有下文了。”该负责人对第一财经记者表示，不想再等了，就希望中科院创投、成果转化基金都退出去，“不想跟他们玩了”。

起因是，2018年中科创新与另一家机构作为社会出资主体，加入了由中科院成果转化母基金、爱康国宾集团以及中山市政府共同设立的一只创投基金。2018年8月份，中科院创投董事会同意出资140万参股GP，另外中科院成果转化募基金投委会同意认缴基金5000万份额。

据李某称，到2018年底，中科创新及其他机构的认缴出资相继到位，但中科院创投及母基金的相关出资却一直没有到位。但是，由于基金已经成立并备案在了中科院创投名下，由中科院创投作为管理人，所以公章、财务章等都在中科院创投。

“从今年初开始，我们不断请求中科院创投工作人员向领导反映情况，请求中科院创投和中科院成果转化基金按合同履行出资义务，至今没有回应。”李某称，在解决无望的情况下才选择提请仲裁，要求中科院创投及母基金履行出资义务并承担违约责任。

经过此轮合作，李某表示已经心灰意冷。李某称，已经无意与中科院成果转化母基金及中科院创投合作，不再要求其出资，但要求其退出，交出基金和基金管理合伙企业公章、财务用章。

同样等待基金出资的企业还有不少。中科院某研究所研究员的一个科技成果转化项目，目前就在等待中科院创投方面的基金出资。“我们确实有创投的一笔投资，钱没有给到。按理说，肯定是应该资金到位，但确实没有到位。给我们晚了。”该项目负责人对第一财经记者称，其他股东资金已到位，希望中科院方面的基金也尽快到。

该负责人对记者表示，没有正式追问过中科院创投及转化基金方面发生了什么，也不知道发生了什么情况。

前任总经理携章“退位”

按照中科院创投声称管理基金超过40亿规模，基金管理费按1.5%收取，粗略计算，那一年管理费也要达到6000万规模。中科院创投现有员工不足百人，为何公司会到了“无米下锅”的境地?

在中科院创投内部，对此有两种解释。一种说法是，前任总经理曾军带走了公章，影响基金封闭，导致公司收不上管理费，所以没钱发工资;另一种说法是，大股东迟迟不决策不拍板，新任领导班子上任后又一直不推进相关工作，问题迟迟不解决，导致基金至今未能封闭，下半年应收的管理费也没有收到。

显然，公司现有管理层持前种说法;而曾军本人及许多公司员工持后一种说法。双方说法截然相反。

事实上，对于中科院创投的乱象，股权投资领域的同行早有耳闻。

“SPV(特殊目的实体)的设计，是我们行业里常用的做法，本身没什么问题。”北京一家科创领域PE合伙人告诉第一财经记者，2018年底之后，她开始接到不少了来自中科创投离职员工的求职信。在面试过程中，她了解到，中科院创投在去年底似乎经历了比较严重的“内讧”，造成人员大量流失。

对于陷入如此尴尬的境地，曾军十分无奈。曾军毕业于复旦大学遗传与遗传工程专业，在进入中科院创投之前，先后担任海湾科技集团副董事长、海湾控股副董事长、海湾地产副董事长，创办北京富汇创业投资管理公司(下称“富汇创投“)并任董事长。同时，他还担任几家上市公司独立董事等社会职务。

“我是今年7月15日上午，把公章带走的。我是在咨询律师给出专业意见后，才从公司处取回公章由我个人保管。”曾军对第一财经记者称，带走公章是因为在长达一个多月的时间里，大股东主要领导多次改变主意、不履行对其的承诺，明显感到对方履诺无望后才这么做的。

曾军称，今年6月6日国科控股主要领导找他谈话、要求他让出总经理时，曾经主动向他承诺了几个事项和安排。当时答应的条件包括，第一，保留他在中科院创投的一部分股权;第二，他可以选择并主导管理三只子基金。对于曾军提出的“保留中科院创投董事、中科院成果转化母基金投委职位”、“允许曾继续使用中科院创投创始合伙人Title”等意见，对方表示考虑后再回复。

但是，7月15日，中科院创投就召开领导班子调整会，宣布任命张勇为董事长，曹慧涛为总经理，曾军正式出局。

“我只是个人在保管公章，公司有事需要盖章我就会来盖。目前有不少合作伙伴和母基金LP要求我承担法定代表人责任和基金委派代表责任，从我个人目前尚需承担的法律责任看，我必须看管好公章的使用。且我保管公章一事，早已向中科院有关领导做了报告并表示自己只是依法维护合法权益，绝不会影响公司正常经营工作。”曾军对记者称，这四个月来自己只是公章“保管员”，只要见到曹慧涛或相关领导审批的用章申请，他都及时加盖了公章并留有全部盖章记录，从未对业务和日常工作有任何耽搁。

“关于公章一事，我曾于8月13日向大股东国科控股吴总、索总及张勇总去函表示可以在双方律师见证下交给他们，或探讨一种共管方式也是可以的，但是没有收到他们的回复。”曾军称。

对于曾军的说法，第一财经记者多次试图向中科院创投现任总经理进行核实。但截至发稿，对方称“在开会”后便不再回应。

而公章一直存放于曾军手中，是公司大股东和现任管理团队所不能容忍的。国科控股向曾军发过律师函，要求其归还公章，但曾军拒绝立即归还并希望探讨共同管理或移交方式，同时也向大股东回函，说明自己合法合理可以带走公章。

双方一直僵持，困局至今未解。局面持续恶化，苦了迟迟等不到项目的投资人，和久久等不到资金的科技创业者。

一场科技成果转化的“市场化”试验

"那时的我们因为’中科院‘这三个字而走到一起来，为了自己心中的科技成果转化母基金之梦，无悔地付出自己的青春和汗水。时至今日，严酷的现实如同昨晚北京八级大风一般将梦想雨打风吹去。”11月18日，这封标题为“给兄弟们的一封信”、署名为“中科院创投留守同事们”的内部邮件这样写道。

想起当时加入中科院创投的情景，曾军同样感到十分懊悔。如果回到三年前，他可能不会再做同一个选择。

中科院作为中国科研力量的强大支撑，一直很重视科研成果转化。但科学家与企业家的角色之间，实际上存在着巨大的鸿沟。

前述北京PE合伙人告诉记者，中科院有很多专业院所，每一家产业转化的路子都各不相同。但是普遍存在一个问题，就是科学家做产业转化，往往缺乏经营技能和管理经验，效果并不理想。

“在这个领域优质项目，优质项目扎堆现象显著，但其实要真正孵化出更多未来有长远发展的科技项目，需要资金往前期倾斜，去发现好项目，并陪伴其成长，帮助其实现产业转化，最终做大做强。”她说。

对此，中科院也早有认识。2016年初中科院曾专门下发《中国科学院促进成果转移转化专项行动实施方案的通知》称，院长办公会已经通过了实施方案，要求院属各单位、院机关各部门认真组织落实，同时，提出设立中科院成果转化基金。

“专项行动”的目标很明确，到2020年，希望中科院科技成果转移转化使社会企业新增销售收入超过6000亿元/年，利税600亿元/年;院属机构孵化“双创”企业5000家等等。

为了实现这一目标，专项行动要求，要“多层次培养有志于科技成果转移转化的专业人才队伍，形成有利于科技成果转移转化、鼓励创新创业的政策环境和文化氛围”等。

专项行动的要求十分具体，其中一项就是要求设立“中国科学院成果转化与知识产权运营基金”，以市场机制与全球知名知识产权运营公司合作，共同支持科技成果工程化、产品化，促进科技成果应用并实现价值最大化。

2016年底，中科院院长办公会原则同意了中国科学院科技成果转移转化基金设立方案，并同意，由国科控股出资5亿元，并积极争取国家相关部门经费支持，设立中国科学院科技成果转移转化基金。基金启动设立。

会议特别提到要市场化——“要求充分发挥科技成果转移转化基金的引导作用，创新管理机制与运行模式，调动院属单位积极性，发挥市场机制作用，带动社会投资，形成科技成果转移转化的良性循环机制。”

据曾军介绍，2016年11月，他曾找到时任国科控股董事长吴乐斌和副总经理陈晓峰，商议合作设立成果转化基金。在商议期间，陈晓峰了解到他已与中科院两家院属研究所合作了两只科技成果转化专项投资基金长达四年之久。这也为之后曾军加入中科院创投埋下伏笔。

此后不久，中科院开始筹建成果转化基金时，陈晓峰和吴乐斌就向曾军发出了加盟筹建基金和管理公司的邀请。基于曾军的建议，当时中科院创投专门设立员工持股平台建立激励机制，对此，国科控股曾专门组织业内专家对中科院科技成果转化基金管理公司项目进行过专家评定。

“该基金的设立可以引导社会资金、社会基金投资机构关注科学院体系内的科技成果的转化。”君联资本首席财务官王能光2017年6月给出的意见，也暗合了中科院方面发起设立中科院创投的初衷。

同样给出“强烈建议同意投资”意见的还有清科集团董事长倪正东。他提出，中国科学院成立科技成果转化基金顺应当前由“商业模式”投资到“技术驱动模式”投资转变，恰逢其时。中科院在全国有技术储备及项目储备，这是独特优势。曾军为代表的团队有丰富的创业经验、产业经验、投资经验。

2017年6月，中科院科技促进发展局下发文件，宣布由国科控股作为基金发起人，并联合其他出资方，共同发起设立“中国科学院科技成果转移转化基金”。同时，对各分院提出了“群策群力”的要求，比如协助邀请有望出资的政府和社会出资人，协助推荐从事科学院成果转化和投资的优秀团队，协助推荐重点产业化项目等等。

2017年9月19日，还在筹建中的中科院创投召开第一届董事会第一次会议。这次会议的主要事项是确定董事长和总经理的人选。会议最后宣布，选举陈晓峰为董事长，聘任曾军为总经理。

但是仅仅一年半时间，曾军就从背靠中科院、募投顺风顺水的中科院创投总经理的位子上出局，还成为反对者所谓的强行带走公章、导致公司发不出工资的“罪人”。

第一财经记者获悉，目前已有十余位员工向劳动仲裁机构提出仲裁申请，要求中科院创投补齐工资差额。同时，更多员工面临着降薪留职或立即离职的选择。(杜卿卿 袁子懿)