宣亚国际“卖壳”不成高层“开溜”？两年两度“卖壳”告败

近日，宣亚国际(300612,股吧)的一则公告引起众人注意，董事长及多位高管同时辞职!

发生了什么?说实话，在A股市场上，高管离职这不是什么新鲜事，前有乐视网(300104,股吧)后有暴风科技，但这两公司基本都是“劣迹斑斑”。反观宣亚国际经营一切正常，为什么高管集体离职呢?

11月15日晚间，宣亚国际发布公告称，公司董事长张秀兵申请辞去在公司担任的董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务，张秀兵的辞职不会导致公司控制权发生变更。此外，公司董事万丽莉、闫贵忠辞职，首席执行官邬涛及监事会主席于伟杰辞职。

公司公告称，此番变动是为了加速公司转型升级，促进公司核心管理团队进一步年轻化和专业化。股权方面来看，张秀兵及配偶万丽莉直接和间接控制上市公司合计 38.9311%的股份，为上市公司的实际控制人。闫贵忠通过橙色动力间接持有公司股份 123.7275 万股，占公司总股本的 0.7638%。邬涛通过橙色动力间接持有公司股份 135.0675 万股，占公司总股本的0.8338%。这一行人占公司总股本比例为40%左右，董事长及四位高管同时离职，投资者不得不对公司管理感到担忧。

业绩大幅下滑，上半年净利暴跌433%

公开资料显示，宣亚国际2017年2月登陆创业板。公司主营业务为整合营销，成立初期以传统营销为主，后逐渐进军数字营销领域。公司属于整合营销传播服务业。作为整合营销传播服务商，主要为客户提供一站式营销传播服务，主要目标客户包括汽车、互联网及信息技术、制造业等行业客户。

2017年，公司上市第一年，公司实现的营业收入、净利润分别为5.05亿元、0.75亿元，同比增幅分别为7.93%，和27.67%。

2018年为公司上市后的第一个完整年度，根据公司年报，公司共实现营业收入3.69亿元，同比减少26.8%;归属上市公司股东的净利润为2106.21万元，同比减少71.9%;扣非净利润为1700.29亿元，同比减少77.28%。

2019年半年报，宣亚国际业绩进一步下跌，当期营业收入1.28亿元，同比减少27.33%，实现归属于上市公司股东的净利润-866.24万元，同比减少432.95%。

2019年的三季报来看，公司业绩出现持续下滑，并且已经处于亏损状态。2019年1-9月，公司共实现营业收入1.96亿元，同比减少27.51%;归属于上市公司股东的净利润为-591.02万元，同比减少178.61%;扣非净利润为-654.22万元，同比减少266.81%。

“蛇吞象”资本局未成，两年两度“卖壳”告败

一个时代有一个时代的潮流，一个时代有一个时代的元素。

宣亚国际2017年上市的时间段，恰逢直播火热。2017年4月，上市不到2个月，宣亚国际就停牌筹划重组，以现金28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%股权，账面资金不足3亿元的宣亚国际试图通过向卖方借款购买卖方资产，显然的一出“蛇吞象”资本局。

备受关注的还有，映客直播的体量数倍于宣亚国际。根据当时披露的数据，蜜莱坞的资产总额2.89亿元，是宣亚国际的9.11倍，净资产是宣亚国际的15.29倍，2016年营业收入是宣亚国际的9.28倍。映客直播估值为60亿元，市盈率超过30倍。

最终，这宗轰动资本市场一时的收购案以失败告终。

一次不成再来第二次，今年宣亚国际再因为一起收购重组进入舆论视线。

今年8月宣亚国际发布交易预案，拟以6.84亿元收购致维科技(北京)有限公司(简称“致维科技”)93.96%股权。公司披露，拟向福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技93.9615%股权。同时，公司还拟以询价方式向不超过5名特定投资者募集配套资金，用于支付交易现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金。

今年三月，宣亚国际曾以3000万元对致维科技进行增资，取得后者4%股权。本次交易完成后，宣亚国际将持有致维科技98%股权，后者将成为宣亚国际的控股子公司，上市公司实控人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。

值得注意的是，2018年致维科技实现营业收入19.7亿元，净利6181万元，宣亚国际则分别为3.7亿元、2106万元。此外，无论是总资产还是净资产，致维科技都远超宣亚国际。这笔交易理论上也是一笔明显“蛇吞象”交易，构成了重大资产重组。除营收的差距外，宣亚国际的总资产、净资产都小于致维科技。本次交易中，致维科技100%股权预估值为7.28亿，经初步协商，致维科技94%股权交易作价暂定为6.84亿。根据交易预案，致维科技2018年末总资产5亿，负债3.8亿，但按当前估值计算，PE超过11倍。

综上来看，两次重大资产重组，标的体量数倍于宣亚国际，明显的“蛇吞象”式并购案，或存在变相“卖壳”之嫌。

涉足区块链?前三大股东股权质押比例高

虽然公司业绩不怎么样，但二级市场上公司股价也因为区块链的热度火了一次。10月底，公司就因市场炒作区块链概念，股价在28、29两日出现连续一字板。

去年公司在2018年5月23日发布公告,公司与链极智能科技(上海)有限公司及股东签署《投资协议》,以自有资金3000万元对链极科技进行增资,增资完成后,公司持有链极科技30%的股权。此外,公司拟联合链极科技共同设立宣亚国际区块链实验室,共同对区块链技术在整合营销领域的应用及商业价值创新进行深度开发。公司互动易平台上也有投资者十分关注这个问题：

另外，根据公司三季报披露显示，前三大股东，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合的所有股份也是高比例质押状态，橙色动力、伟岸仲合的股份均处于100%的质押状态。

从上市公司披露的高管变动原因看，除了个别高管因为退休、工作调动等原因外，其余高管变动多以“个人原因”和“为公司长远发展考虑”等一笔带过。不过，结合上市公司近期的经营表现可以发现，不少上市公司重要岗位的高管离职往往与公司近期基本面关联密切。

中泰证券曾指出，高管离职的原因多种多样。简单来说高管人员的变更对股价的影响主要有两种机制：第一种，在上市公司面临业绩回落，经营活动面临重大风险时，更换管理人员成为公司寻找“替罪羊”的方式。在这种情境下，即使更换人员不一定会带来公司绩效的好转;第二种，正向的激励作用。当公司替换了劣质绩效的管理人员后，新上任的管理层能及时止损，有更明晰的发展规划与管理能力，可能对股价上涨有促进作用。

“高管对上市公司日常经营管理具有较大的影响。一些关键岗位上高管更换，往往意味着经营管理水平的波动和战略规划的变动。”中国市场学会金融学术委员、东北证券(000686,股吧)研究总监付立春认为，高管离职本身是上市公司日常经营中难以避免的正常现象，但有些关键核心岗位的高管原因不明突然离职或频繁变动，投资者要认真分析其中的潜在风险。