运达科技(300440.SZ)高溢价收购航空仿真业务 标的公司突击出售子公司

成都运达科技股份有限公司(以下简称“运达科技”代码300440.SZ)近日发布公告，拟以溢价近6倍的价格购买西安维德航空仿真设备有限公司(以下简称“西安维德”)40%股权。

《中国经营报》记者注意到，西安维德在交易公告发布前三个多月，突击将购买仅一年左右的唯一子公司出售，控股股东王为在公司创立初期曾将股权悉数转让。

就已公布的经营数据来看，西安维德今年前8个月业绩并不理想，营业收入大幅下滑仅为787.28万元，净利亏损244万元，2018年营业收入4315.86万元。这与交易方案中全年实现1000万元净利润的业绩承诺有较大差距。

对此，运达科技回复称，就其了解，西安维德能顺利完成业绩承诺，第四季度将有订单交付保证今年的业绩承诺。

高溢价收购

运达科技2019年11月5日与西安维德控股股东王为及新增自然人股东武春霞、相关担保方签署了《关于西安维德航空仿真设备有限公司之收购协议》。运达科技拟受让王为所持公司40%的股权，并向其支付股权转让款1920万元，同时向西安维德支付3918.37万元用于实缴出资。

据公告，标的公司西安维德在评估基准日2019年8月31日的股东全部权益采用资产基础法和采用收益法两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法评估为1912.19万元，收益法为9770万元，最终交易方案采用收益法评估结果，增值率596.41%。经交易双方协商，本次交易定价将西安维德100%股权的整体作价为9600万元。

运达科技在公告中称，西安维德长期致力于空乘训练设备的研发、制造，通过自主创新和集成创新，在空乘训练设备市场占约30%市场份额，自研内容除了乘务训练设备、空保训练模拟舱、机务培训设备、机场地面服务模拟器之外，也获取了军工三证，在军事装备上实现了产品和市场突破，具有足够的弹性满足未来的产业规划要求。

记者注意到，本次股权出让方王为既是控股股东，也是西安维德创始人，不过其在公司创立后不久，曾彻底退出公司，将股份全部转让给荆涛和贾欲晓，目前其部分股权处于质押状态。运达科技对此表示，王为的股权质押只是质押一部分，不影响本次交易所涉及的对外转让部分，不影响本次交易的正常开展。

此外，据西安航空基地方面发布的信息显示，西安维德在成立之初业务发展并不理想，在成立的7个月后，即2015年7月才获得第一份订单。

西安维德成立于2014年12月，王为在成立之初持股100%，为执行董事兼总经理，2015年3月，王为退出，王凡受让王为的100%股份，变更为执行董事兼总经理。2016年8月，王凡又将100%股份转让给王为，王为成为公司法人代表、执行董事兼总经理。至2018年6月，王凡将5%股份转让给荆涛，对应出资额300万元。

一位当地业内人士告诉记者，西安维德并非西安航空基地内航空仿真业务行业的枭楚。比如西安飞宇航空仿真技术股份有限公司，无论是行业技术积淀还是实力，都要比西安维德强不少。

突击出售子公司

记者注意到，西安维德在一年前从荆涛、贾欲晓手中受让了西安永邦航空设备有限公司100%股份，这也是西安维德此前对外投资的唯一公司，而在本次交易公告前三个多月，王为又突击将股权转让给荆涛及贾欲晓。

天眼查信息显示，西安永邦航空设备有限公司，2019年7月9日发生股权变更，西安维德将持有的100%股权分别转让给荆涛和贾欲晓，其中荆涛受让出资额495万元，占比33%;贾欲晓受让出资额1005万元，占比67%。在一年多前，2018年的6月份，西安维德仿真设备有限公司才从荆涛和贾欲晓手中受让永邦航空的100%股权，王为同时任永邦航空监事，不过原持股比例是贾欲晓33%，荆涛67%。

实际上，本次交易方案既约定了业绩承诺、股权回购条款，还出现了除交易方之外的三个担保方，即西安永邦及其股东贾欲晓、荆涛。

记者就上述担保与数月前进行的股权转让是否有关联致函运达科技，运达科技对此回应称，股权受让方荆涛、贾欲晓均属王为近亲属。

在西安永邦成为西安维德全资子公司一个多月后，2018年7月6日，西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会在官网公示了上述项目的环境影响评价文件，内容显示航空模拟仿真设备项目位于西安阎良国家航空高技术产业基地航空四路41号，系西安维德收购西安永邦航空设备有限公司及其原有厂房进行建设，厂房占地1.32万平方米，分隔为办公区及生产区，生产区包括厂房、仓库、试验区等。项目建成后年产航空仿真设备36台。项目总投资1000万元，其中环保投资59万元。

而事实上，西安维德的注册地、办公地点正是航空四路41号，对于上述航空模拟仿真设备项目建设情况，运达科技表示航空模拟仿真设备覆盖面比较大，目前，在乘务仿真设备方面，西安维德已位于行业前列。其他航空模拟仿真设备已顺利开展工作，并陆续取得相关订单。

西安土地交易信息显示，上述地块编号为HK1-3-2，面积13696.7平方米(折合20.5亩)，挂牌时间为2010年7月1日~7月14日，土地用途工业，成交金额255万元，宗地位置在西安阎良航空基地小鹰路以北，开竣工时间是2011年5月28日至2014年5月28日。(尹蓉 童海华)