明珠股份(833172)收警示函 涉及未履行信息披露义务

据证监会网站消息云南证监局发布关于对玉溪明珠花卉股份有限公司(以下简称明珠股份 证券代码：833172)采取出具警示函措施的决定。经查，云南证监局发现明珠股份存在以下问题：

2011年1月19日，明珠股份、明珠股份13名创始股东与广州钧扬通泰投资咨询有限公司(以下简称广州钧扬)、佛山市优势集成创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称佛山集成)、陈朋从、钱崇峻签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股份认购及增资协议》(以下简称《增资协议》)。同日，上述各方签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股东协议》(以下简称《股东协议》)，作为《增资协议》项下交易交割的先决条件。

《股东协议》约定，明珠股份应在交割日起六年内完成首次公开发行股票并上市;在自交割日起六年期届满未能通过首次公开发行股票并上市审核同意且未在持续有效的审核同意期间，或上市提案被董事会会议否决、撤销、废除，或董事会通过的上市决议被非正常延迟执行等任一情形发生时，广州钧扬、佛山集成有权依其选择要求陈朋从、钱崇峻、明珠股份创始股东、明珠股份按约定价格购买其届时所持有的全部或部分明珠股份的股权;在明珠股份完成首次公开发行股票并上市前，广州钧扬、佛山集成享有优先购买权、优先出售权、连带并购权、优先认购权、反稀释权、回购权、特别表决权、知情权和清算优先权等。

但上述《股东协议》签署后，明珠股份未在2015年7月24日披露的《公开转让说明书》、2016年11月10日披露的《股票发行方案》，以及2015年-2018年定期报告中披露《股东协议》相关情况。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第三条、第二十条、第二十一条、第三十七条、第四十七条的规定。

按照《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，云南证监局决定对明珠股份采取出具警示函的监督管理措施。

《非上市公众公司监督管理办法》第三条：公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条：信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。

《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条：公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条：公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案;情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

具体如下：

云南证监局关于对明珠股份采取出具警示函措施的决定

玉溪明珠花卉股份有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下问题：

2011年1月19日，玉溪明珠花卉股份有限公司(以下简称明珠股份)、明珠股份13名创始股东与广州钧扬通泰投资咨询有限公司(以下简称广州钧扬)、佛山市优势集成创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称佛山集成)、陈朋从、钱崇峻签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股份认购及增资协议》(以下简称《增资协议》)。同日，上述各方签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股东协议》(以下简称《股东协议》)，作为《增资协议》项下交易交割的先决条件。

《股东协议》约定，明珠股份应在交割日起六年内完成首次公开发行股票并上市;在自交割日起六年期届满未能通过首次公开发行股票并上市审核同意且未在持续有效的审核同意期间，或上市提案被董事会会议否决、撤销、废除，或董事会通过的上市决议被非正常延迟执行等任一情形发生时，广州钧扬、佛山集成有权依其选择要求陈朋从、钱崇峻、明珠股份创始股东、明珠股份按约定价格购买其届时所持有的全部或部分明珠股份的股权;在明珠股份完成首次公开发行股票并上市前，广州钧扬、佛山集成享有优先购买权、优先出售权、连带并购权、优先认购权、反稀释权、回购权、特别表决权、知情权和清算优先权等。

但上述《股东协议》签署后，你公司未在2015年7月24日披露的《公开转让说明书》、2016年11月10日披露的《股票发行方案》，以及2015年-2018年定期报告中披露《股东协议》相关情况。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第三条、第二十条、第二十一条、第三十七条、第四十七条的规定。

按照《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司及董事、监事、高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作;你公司应在收到本决定书后10个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

云南证监局

2019年11月19日