新旧股东相争 聚力文化印章及证照失控

董事会成员“大换血”后，聚力文化(002247)股东间的内斗似乎并未落幕。

聚力文化12月23日晚公告，公司已多次联系前任董事长，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员按照公司《印章管理制度》的规定将相关印章、证照交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前，上述相关印章、证照资料仍未移交，也未配合公司办理工商变更登记手续。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。截至目前，刘某某、周某仍未归还其保管的印章、证照等资料，公司已向公安机关报案。

原上市公司帝龙新材完成重大资产重组后，更名为聚力文化。随后来自聚力文化旗下两家子公司的股东形成两大阵营，内斗不断。今年12月，在两名董事抗议下，新一届董事会诞生，市场因为内斗暂告一段落，但公司印章、证照资料失控让纠纷再度升级。

新旧股东相争

聚力文化前身为帝龙新材，于2008年上市，主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。

2016年4月，帝龙新材作价34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的苏州美生元信息科技有限公司(简称“美生元”)100%股权，交易对价以发行1.45亿股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，天津乐橙获得5.1亿元现金后退出。美生元主业为移动游戏开发和发行。

收购完成后，上市公司主体变更为聚力文化，帝龙新材、美生元则成为聚力文化全资控股子公司。2019年三季报显示，美生元原股东余海峰持有上市公司股份的15.33%;帝龙新材原股东姜飞雄及其一致行动人卜静静、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜筱雯、姜丽琴合计持有上市公司股份的16.46%。

新旧股东持股比例较为接近，给股东争夺公司控制权埋下了隐患。此外，美生元存在较大财务隐患。重组之初，美生元应收账款过高就被市场关注。交易完成后，2018年，美生元的财务隐患开始显现。同年聚力文化实现营业收入34.93亿元，净利润亏损28.97亿元，其中聚力文化对美生元计提商誉减值损失高达29.65亿元。

应收账款存疑，聚力文化董事长余海峰还存在违规占用资金事项。今年5月24日，聚力文化收到证监会调查通知书，“因聚力文化涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。”

并购效果欠佳

并购效果大失所望，美生元又爆发财务危机，聚力文化原控股股东与董事长余海峰之间就上市公司管理权出现了纷争。聚力文化原控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞雄。

今年10月19日，聚力文化变更了2019年三季报的公布时间。公告称，因子公司浙江帝龙新材不配合上市公司编制定期报告，公司无法在原定时间内完成三季报编制。

10月23日，聚力文化监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。监事会认为，根据《公司法》有关规定：“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司的董事、监事及高级管理人员，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被冻结，且其涉及多笔债务诉讼，表明其个人存在较大债务不能到期清偿。

最终，来自帝龙新材一方股东、上市公司董事姜飞雄，及上市公司副总经理陈智剑，对公司2019年第三季度报告发表了无法保证内容完整、准确的意见。姜飞雄要求公司管理层在审议三季报前说明相关事项，包括股东余海峰占用上市公司资金的有关事项、财务总监兼董秘禹碧琼履职的有关事项等，矛头直指余海峰和禹碧琼。

改选董事会，更换董事长成为帝龙新材一方股东的行动目标。

12月6日聚力文化股东大会上，董事会成员被正式改选，来自美生元一方股东提名的候选人中，只有张楚、林明军二人进入董事会，其余四席均来自帝龙新材一方的提名人选。这标志着在两家子公司争夺上市公司控制权的斗争中，帝龙新材暂时占了上风。

随后12月9日聚力文化“火速”召开董事会，在代表美生元的两名董事缺席抗议下，新董事长、董事会各专门委员会成员及公司高管被选举出炉。新当选董事长陈智剑，另一身份是帝龙新材原实控人姜飞雄的表弟。

内斗持续

帝龙新材“原班人马”再度执掌上市公司，但聚力文化的内斗远未终结。

随着董事会改选，新董事长上任，新管理层要求接管原董事长余海峰旗下的文化游戏板块子公司的印章证照，但对方却拒绝配合。

负责保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娱板块子公司、分公司相关印章、证照资料的员工刘某某、周某，将保管的公司印章、证照资料清点移交给公司总经理。但两人拒绝移交印章、证照资料，并连续脱岗不到公司上班。

公告称，经公司多次联系、催促，刘某某、周某仍拒绝交出保管的印章和证照资料，并继续脱岗拒绝到公司上班。经公安备案后，12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

聚力文化表示，公司已多次联系前任董事长，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员按照公司《印章管理制度》的规定将相关印章、证照交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前，上述相关印章、证照资料仍未移交，也未配合公司办理工商变更登记手续。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。截至目前，刘某某、周某仍未归还其保管的印章、证照等资料，公司已向公安机关报案。

聚力文化强调，上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。在公司上述印章、证照资料失控期间，任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认。(康殷)