会计核算一错再错！*ST索菱(002766)两次更正，三年营收多算了10个亿

已连续6个交易日涨停的*ST索菱(002766)，公告承认过去三个会计年度出现大额会计差错，公司2016年至2018年已连续三年亏损。

三年累计多确认营收逾10亿

12月26日晚间*ST索菱公告称，通过财务自查，经董事会审议通过对涉及的前期会计差错采用追溯重述法进行更正。公司2016年至2018年，未按《企业会计准则》的要求进行会计处理，涉及多确认营业收入10.16亿元、营业成本6.22亿元、研发费用300万元、所得税费用1714.52万元;少确认销售费用274.32万元、管理费用5036.17万元、财务费用8296.61万元、资产减值损失7757.3万元、资产处置收益7.35万元、营业外收入12.97万元、营业外支出77.91万元。

多确认货币资金2899.42万元、应收票据及应收账款8.03亿元、应交税费218.1万元;多确认其他综合收益773.04万元、未分配利润6.12亿元、归属于母公司所有者权益1.15亿元。

按追溯重述法对上述会计差错进行更正后，*ST索菱2016年至2018年均出现大额亏损，亏损金额分别为7283.73万元、3147.91万元、7.19亿元。

公开资料显示，2015年上市的*ST索菱，专业从事CID系统的研发、生产、销售，截至今年上半年末，营业收入的95.56%均来自于汽车电子行业，包含车载信息系统、无线数据终端等细分领域。

值得关注的是，今年4月份*ST索菱也曾披露《关于前期差错更正的公告》，对2016年、2017年的财务报表进行了会计差错更正和追溯调整。其中*ST索菱将2017年净利润由盈利1.48亿元更正为亏损232万元，直接导致公司因2017年、2018年连续两年亏损，被深交所实施退市风险警示，并在今年9月份受到深交所公开谴责。2019年4月，*ST索菱已因相关行为涉嫌信息披露违法违规，而被证监会决定立案调查。

2019年，*ST索菱仍未逃出亏损泥沼。2019年三季报显示，公司实现营业收入5.91亿元，同比减少47.34%，净利润亏损1.5亿元，同时预计2019年全年净利润继续亏损1.6亿元至1.8亿元。

在业绩持续亏损的情况下，*ST索菱还涉及多起诉讼纠纷。据公司11月12日公告披露，目前仍涉及50起诉讼，合计涉案金额超过3000万元，其中41起诉讼类型为买卖合同及合同纠纷。

控股股东拟变更

在披露上述重大财务差错的同时，*ST索菱也同时披露了公司控股股东拟变更的消息。

26日晚间*ST索菱公告表示，公司25日收到控股股东、实际控制人肖行亦及其一致行动人萧行杰分别签署的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》(下称“声明与承诺”)。

肖行亦目前持有上市公司股份约占总股本的33.99%，萧行杰持股约占总股本的0.74%，二人合计持股比例达34.73%，肖行亦及萧行杰本次放弃公司股份表决权将导致公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司(下称“中山乐兴”)成为持有公司单一表决权最大股东，公司控股股东及实际控制人拟发生变更。

本次放弃表决权之前，肖行亦为*ST索菱控股股东、实际控制人，放弃表决权之后，公司实际控制人拟变更为中山乐兴的实际控制人许培锋。

中山乐兴直接持股约占上市公司目前总股本的11.33%，另外中山乐兴执行董事、总经理王刚持股约占上市公司目前总股本的0.2%，深圳市前海新好投资有限公司(下称“新好投资”)持股约占上市公司目前总股本的0.65%。中山乐兴、王刚、新好投资为一致行动人，共计控制股份占公司总股本的12.18%。

公告表示，自2018年底以来公司遭遇了前所未有的困难、陷入债务纠纷，肖行亦和萧行杰放弃表决权，是为了进一步纾解公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展，维持上市公司稳定发展，保护上市公司股东利益。

中山乐兴成为公司控股股东之后，将积极协助公司业务发展相应的融资安排，助力维持并进一步巩固公司的行业地位。

值得关注的是，2018年8月10日，中山乐兴与肖行亦已签署了《股份转让框架协议》，约定将肖行亦持有的公司1.06亿股股份以9.5亿元对价转让给中山乐兴。其中4777.8万股股份在上述协议签署即完成交易，剩余5772.2万股(占比13.69%)因股份锁定，如果股份锁定经股东大会表决通过且获取深交所认可的，将分2次完成交易。

中山乐兴购买肖行亦所持有的公司10550万股股份(下称“本次交易”);交易完成后，中山乐兴将持有公司10550万股股份、占公司总股本的25.0146%，并将成为公司的控股股东;肖行亦将持有公司85612040股股份、占公司总股本的20.2990%(下称“交易结果约定”)。

各方约定，中山乐兴或其指定的第三方向肖行亦提供合计5.19亿元的借款，肖行亦以其直接持有公司5772.2万股股份为中山乐兴提供质押担保，同时肖行亦应将股份质押期间对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体。在交易结果约定得以全部实际履行后，中山乐兴须无条件免除肖行亦全部偿还贷款本金及利息并无条件协助肖行亦办理已质押股份解押及上述过户手续。

此外， 中山乐兴与肖行亦及相关商业银行签订《委托贷款协议》约定，中山乐兴通过商业银行向肖行亦提供贷款本金3亿元整，贷款期限为2年，利息第一年按照年利率12%计算、第二年按15%计算，肖行亦以其直接持有公司3750万股股份向中山乐兴设定质押、为中山乐兴提供质押担保，同时肖行亦应将该等股份的表决权委托给中山乐兴。

此外，在公司体系外，肖行亦能够实际控制大连邦尼汽车电子有限公司(下称“大连邦尼”)。中山乐兴有权决定以认购大连邦尼新增注册资本的方式成为大连邦尼的股，并对大连邦尼的重大事项享有否决权;中山乐兴作出前述决定后，肖行亦应促成中山乐兴与大连邦尼的股东签订《增资入股协议》。

易主操作早有痕迹

12月19日至26日的六个交易日间，*ST索菱收获六个涨停板。在此之前，公司易主操作已有痕迹。

12月4日公司公告称，控股股东、实际控制人肖行亦向公司提交了《关于豁免履行部分承诺的申请》，申请豁免其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内不改变其作为发行人控股股东的地位的相关承诺。*ST索菱召开董事会审议通过了相关议案并拟将向该事项提交股东大会。

对此深交所中小板公司管理部当日及对公司下发关注函，要求说明公司董事会同意豁免肖行亦在首次公开发行股份时做出的上述承诺的原因及合理性，豁免承诺是否符合中小投资者利益，以及是否符合相关规定。

此外，深交所还要求*ST索菱说明公司披露的肖行亦与公司第二大股东中山乐兴就公司控制权变更达成初步意向的具体进展，以及公司、肖行亦及中山乐兴是否存在与控制权变更相关的应披露但未披露的重大事项。

在此后回复中，*ST索菱称肖行亦目前持有的公司股票均已处于质押和司法冻结状态。相关债权人如依据生效法律文书采取司法执行措施，则会导致肖行亦的股份被动减持，客观上无法继续履行维持上市公司控制权稳定的承诺，公司实际控制权存在发生变更的可能。

此外，公司控股股东肖行亦及公司第二大股东中山乐兴就公司控制权变更达成初步意向，肖行亦拟通过协议安排支持中山乐兴成为持有表决权股份的单一最大股东，该事项拟将导致公司控制权发生变更。

12月14日，*ST索菱公告收到深圳证监局行政监管措施决定书。

深圳证监局发现，肖行亦与中山乐兴于2018年8月10日签订的《股份转让协议》中，约定将持有的索菱股份1.06亿股股份以9.5亿元对价转让给中山乐兴。其中4777.8万股股份在上述协议签署后已完成过户手续，剩余5772.2万股(占比13.69%)股份因股份锁定暂无法过户，肖行亦将上述股份对应的表决权通过《不可撤销的表决权委托协议》委托给中山乐兴指定的主体(兰宇)行使。

2018年9月，肖行亦与中山乐兴又签订了《表决权委托协议》将持有的另外3750万股股份所对应8.89%的表决权委托给中山乐兴。

上述资料及情况显示，肖行亦已实际向中山乐兴转让股份4777.8万股,并向中山乐兴及兰宇委托表决权合计1.43亿股，占上市公司总股本的33.91%。2019年6月6日，深圳证监局曾对上市公司采取责令改正和责令公开说明的行政监管措施，要求公司披露上述3750万股对应的《表决权委托协议》，但上市公司以肖行亦与中山乐兴之间就上述协议的执行存在纠纷为由未予整改，且至今未及时、完整披露上述《表决权委托协议》，亦未披露本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证监局认为，《不可撤销的表决权委托协议》，违反了相关规定。肖行亦作为控股股东，同时任董事长、总经理，代行董事会秘书职责，亦未及时、准确告知上市公司上述协议签订事项，未配合上市公司做好信息披露工作。因此决定对其采取出具警示函的行政监管措施。同时，基于上述违规行为，深圳证监局对*ST索菱也采取责令改正措施。(证券时报 赵黎昀)