三五互联欲收购上海婉锐 深交所问标的5亿粉丝真实吗

今日，三五互联(300051.SZ)披露了深交所下发的重组问询函。深交所创业板公司管理部针对三五互联拟收购婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称 “上海婉锐”)100%股权的交易提出了十五点问询，涉及预案披露是否审慎、是否存在内幕交易、实控人是否有减持计划、标的公司的核心竞争能力和持续经营能力等。

其中，对于上海婉锐“在各平台聚集粉丝超过5亿”一说，深交所明确提出质疑，要求公司按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以及来源渠道;此外，补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实、准确，是否存在误导投资者的情形。

今日，三五互联开盘后股价大幅下滑，截至午间收盘报12.10元，跌幅5.76%。

此前，2月11日，三五互联发布的交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权并募集配套资金。其中，公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为三五互联的全资子公司。

上海婉锐是一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。

三五互联称，本次交易前，公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。本次交易完成后，公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。

本次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。

截至预案签署日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与公司签署了《附生效条件的股权收购协议》，3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。

此外，本次交易中，公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。

本次交易标的交易价格尚未确定;经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为7.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

截至预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定。

根据三五互联与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元;标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%;截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。

另外，本次交易购买上海婉锐100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果上海婉锐未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

以下为问询函原文：

关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函〔2020〕第7号)

厦门三五互联科技股份有限公司董事会：

2020年2月11日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，拟通过发行股份及支付现金方式购买星梦工厂等7名股东合计持有的婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称“标的公司”或“上海婉锐”)100%股权，同时你公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.你公司1月22日违规披露了本次重组的提示性公告，2月11日就对外披露了重组预案，期间间隔春节假期。请结合本次交易的推进过程，提示性公告披露后开展的各项工作及其进展情况，中介机构聘请和尽职调查情况，具体参与人员及投入时间等，核实说明本次重组预案披露是否审慎，相关人员是否勤勉尽责，相关信息披露是否真实、准确，并充分提示本次交易存在的不确定性。

2.你公司在2月5日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示，独立董事对你公司筹划重大资产重组事项并不知情。请补充披露独立董事获知本次重组方案的时间，在预案披露前所做的主要工作，是否勤勉尽责，是否审慎评估本次重组的合理性、适当性，签署预案是否客观审慎。

3.你公司实际控制人龚少晖于2020年1月10日与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署《股份转让意向书》，拟向其转让1900万股(占上市公司总股本的5.196%)，并将其持有的1400万股(占上市公司总股本的3.828%)的表决权委托其行使。(1)请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易;(2)请量化分析本次交易后，你公司的控制权是否能够保持稳定。

4.你公司实际控制人龚少晖所持股份将于2020年2月20日解除锁定，请补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价，并补充披露在重组实施完毕前龚少晖是否具有减持计划，如无减持计划，请明确作出承诺，如有减持计划，请详细披露减持计划。

5.预案显示，标的公司所处的互联网营销行业集中度较低，竞争较为激烈，市场上的MCN机构已经超过5000家。(1)请补充披露标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位;(2)请结合标的公司的主要业务并与同行业公司进行对比，补充披露标的公司的核心竞争能力和持续经营能力;(3)请补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质，标的公司是否具有相关资质，标的公司是否受到过行政处罚，是否存在违规经营的风险。请独立财务顾问发表明确的核查意见。

6.预案显示，标的公司的业务模式主要包括内容电商、整合营销、内容广告三类。(1)请按照业务模式，分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况，并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额;(2)请补充披露内容电商模式下，服务费和佣金的收取方式和收取比例;(3)请补充披露整合营销模式下，标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额;(4)补充披露内容广告模式下，标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额;(5)请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据，是否符合会计准则的规定，以及为确保经营数据核算准确的技术保障和内控措施。请独立财务顾问发表明确的核查意见。

7.预案显示，标的公司掌握网红700余个，对网红进行分级孵化运营。(1)请分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP 的数量，并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间，网红培训是否收费，如收费，请补充披露收费模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重;(2)请补充披露标的公司对网红分类的依据，各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况，是否对头部网红具有依赖性;(3)标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养，如不是，请说明其他网红的来源以及稳定性;(4)标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因，解除合作的网红是否为头部网红或者大咖网红，以及标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果;(5)与同行业公司进行对比，补充说明标的公司最近两年孵化网红的投入金额及占营业收入的比重。请独立财务顾问发表明确的核查意见。

8.预案显示，标的公司是主流平台的MCN机构或重要内容供应方，在各平台聚集粉丝超过5亿。(1)请按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以及来源渠道;(2)请补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实、准确，是否存在误导投资者的情形;(3)请分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限，是否属于排他性合作;(4)请补充披露标的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响，并充分提示相关风险;(5)标的公司是否需要为网红代扣代缴个人所得税，如需代缴，请披露报告期内代扣代缴情况，是否已足额缴纳，是否存在被处罚的风险。请独立财务顾问发表明确的核查意见。

9.预案显示，标的公司需要向平台采购曝光流量。(1)请按照平台分类披露最近两年标的公司采购流量的数量和金额;(2)请结合各类业务模式，补充披露流量使用的具体方式。

10.预案显示，标的公司客户群体包括腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、微软、中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等。(1)请逐一说明标的公司与上述客户之间的销售模式，最近两年实现营业收入的金额以及占当年营业收入总额的比重;(2)请逐一说明标的公司为上述客户提供服务的主要内容以及合作期限。请独立财务顾问发表明确的核查意见。

11.预案显示，标的公司第二大股东萍乡网信所持9.02%的股权已被司法冻结。请补充披露上述冻结形成的具体原因，以及为保障冻结股权能够转让过户已采取和拟采取的具体措施，并充分提示相关资产存在无法过户的风险。

12.预案显示，你公司拟以发行股份和现金支付的方式购买上海婉锐100%的股权，其中现金支付的比例初步确定为44.44%。你公司2019年三季度末货币资金的账面金额为1.22亿元。请补充披露确定现金对价支付比例的依据以及合理性，你公司是否具有足够的货币资金用于支付，如货币资金不足，请说明具体的解决措施。

13.预案显示，标的公司2018年和2019年的净利润分别为2756万元和3156万元，业绩承诺方承诺标的公司未来三年经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元。(1)请结合标的公司各项业务的开展情况，说明业绩增长预测的合理性以及业绩的可实现性;(2)交易对方的业绩承诺包括“截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元”，请补充披露设定该业绩承诺的原因，以及上述业绩承诺条款的补偿安排;(3)业绩承诺方的补偿条款包括“无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额”，请补充披露本次重组方案是否存在补偿不足的风险以及为保障股东权益你公司已采取和拟采取的具体措施。

14.你公司财务总监、董事会秘书分别于2020年1月22日离职，你公司回函显示其离职原因是对本次重组的交易筹划和决策流程存在异议，离职后由董事长代行董事会秘书和财务总监职责，而董事长不具备相应的履职能力。请补充说明你公司如何保障公司治理结构，以及在董事会秘书和财务总监缺位时，后续如何推进重组并有效保障公司利益。

15.你公司2018年度、2019年度(业绩预告)均大额亏损，亏损的主要原因是对并购深圳道熙形成的商誉计提减值准备，请说明标的公司与你公司如何协同发展，并充分提示本次交易拟形成大额商誉，以及如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月24日前将有关说明材料报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2020年2月17日