奥马电器11亿卖奥马冰箱49%股权 深交所提出5项问题

2月14日，奥马电器(002668.SZ)收到深交所中小板公司管理部的关注函。深交所针对奥马电器11.27亿元出售其全资子公司奥马冰箱49%股权提出5项问题，要求奥马电器详细说明公司以低于评估价值出售奥马冰箱49%股权的原因及合理性，是否有利益保护上市公司权益。

截至发稿，奥马电器报5.16元，涨幅1.38%，成交额2.51亿元，换手率7.52%。

2月14日，奥马电器披露《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》。公告显示，奥马电器拟将公司全资子公司奥马冰箱的49%股权转让给专项基金或其绝对控制的某一主体(包括但不限于持股比例超过三分之二的公司制企业和占有财产份额超过三分之二的合伙企业)以及奥马冰箱核心管理团队的8位自然人，转让对价为11.27亿元。本次转让完成后，公司持有奥马冰箱51%股权，奥马冰箱仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。

截至审计、评估基准日即2019年10月31日，奥马冰箱净资产为21.44亿元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2019)第1750号评估报告，奥马冰箱49%股权截至基准日的评估值为人民币11.56亿元。经友好协商，各方一致同意，本次49%股权转让价格定为11.27亿元。在本次股权转让中，专项基金受让奥马冰箱10%股权，转让价格2.3亿元，其他自然人受让方受让奥马冰箱39%股权，转让价格8.97亿元。

关注函显示，2018年6月，奥马电器曾就拟出售奥马冰箱40%股权对奥马冰箱全部净资产的市场价值进行了评估，评估值为25.03亿元。本次对奥马冰箱按照收益法的评估值为23.59亿元。

深交所要求奥马电器本次评估采用市场法和收益法进行评估，补充说明基于不同方法的评估结果及其差异原因，在基于市场法评估价值较高的情况下未使用其结果作为评估价值的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益。

深交所还注意到，本次交易作价为11.27亿元，低于对应股权评估值11.56亿元。深交所要求奥马电器详细说明公司以低于评估价值出售奥马冰箱49%股权的原因及合理性，是否有利益保护上市公司权益。

以下为全文：

关于对广东奥马电器股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第133号

广东奥马电器股份有限公司董事会：

2020年2月14日，你公司披露《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》，就前期拟向中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司(以下简称“专项基金”)以及蔡拾贰等交易对方转让全资子公司广东奥马冰箱有限公司(以下简称“奥马冰箱”)不超过49%股权的交易事项签订正式协议，交易作价11.27亿元，本次交易构成关联交易。

我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

1、2018年6月，你公司曾就拟出售奥马冰箱40%股权对奥马冰箱全部净资产的市场价值进行了评估，评估值为25.03亿元。本次对奥马冰箱按照收益法的评估值为23.59亿元。请你公司说明：

(1)本次评估采用市场法和收益法进行评估，请补充说明基于不同方法的评估结果及其差异原因，在基于市场法评估价值较高的情况下未使用其结果作为评估价值的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益。

(2)结合前后两次评估的基准日、评估过程、方法选择、假设前提等差异，详细说明前后两次评估存在差异的原因及合理性。

(3)本次交易作价为11.27亿元，低于对应股权评估值11.56亿元。请详细说明你公司以低于评估价值出售奥马冰箱49%股权的原因及合理性，是否有利益保护上市公司权益。

(4)出售奥马冰箱的会计处理、对相关期间损益的影响情况。

2、根据本次公告，奥马冰箱最近一年又一期净利润分别为3.53亿元和4.86亿元，为你公司主要盈利来源。本次交易完成后，奥马冰箱由你公司的全资子公司变更为控股子公司。请你公司说明：

(1)本次公告中奥马冰箱财务数据与前期拟出售奥马冰箱的财务数据存在差异，请你公司核实相关数据的准确性。

(2)分析出售奥马冰箱股权的必要性，以及对你公司业绩、财务数据和持续经营能力的影响。

(3)结合你公司目前董事会的成员结构，说明出售奥马冰箱对管理层结构的影响，是否存在导致董事会成员或决策程序变化、或你公司控制权变更的情形。

3、根据公告，出售奥马冰箱所得股权转让款拟直接用于偿还债务。请你公司：

(1)详细说明拟偿还债务的明细、到期日、债权人、是否涉诉等情况。

(2)因你公司子公司中融金(北京)科技有限公司未完成业绩承诺，相关业绩承诺方仍未向你公司履行补偿义务。请你公司分析在未收到全部业绩补偿款的情况下出售奥马冰箱股权偿还债务的必要性。

4、你公司就出售奥马冰箱股权约定了后续回购权利。请详细说明你公司行使回购权利所需履行的义务、附条件的前提，并结合你公司业务发展规划、流动性、回购条件等对上述股权回购计划进行可行性分析，若未能进行回购对你公司生产经营的影响。

5、本次交易对方之一的专项基金所属的中山金融投资控股有限公司曾为你公司提供纾困资金，其他交易对方作为纾困资金的共同出资方参与本次交易。请你公司结合其他交易对方的出资比例和背景情及资金来源等，说明向其出售奥马冰箱的股权比例与其出资金额是否配比，后续是否仍有出售奥马冰箱股权的计划或安排。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年2月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2020年2月14日