募资用途“挂羊头卖狗肉”？南玻A公司治理存在漏洞

玻璃生产龙头企业中国南玻集团股份有限公司(下称南玻A，000012.SZ)3月6日公告披露了一项金额为45亿元的融资计划：拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，融资额度不超过45亿元，所募集资金中31.5亿用于太阳能装备制造基地项目，13.5亿用于补充流动资金及偿还银行贷款。公告还表示，公司会根据具体情况最终调整投资项目、优先顺序及具体投资额。

令投资者疑惑的是，自2018年上半年“5.31光伏新政策”以来，新增普通光伏电站装机量骤减，在整个市场行情下行的情况下，产业链的主要产品价格持续下滑。南玻A曾表示以上行业原因拖累了2018年公司业绩，而根据2019年三季报，南玻A前三季度业绩仍然没有好转。这种形势下，公司为何仍然要募资31.5亿投入太阳能装备制造基地项目中去?由于公司有调整募集资金投入方向可能，募集资金是否最终会“挂羊头卖狗肉”，主要被用来补充流动性和还债?

太阳能板块拖累业绩

中国南玻集团股份有限公司前身为中国南方玻璃公司，是1984年成立的中外合资经营企业。1992年2月公司在深圳证券交易所挂牌上市交易。公开报道显示，2014年12月份“宝能系”开始密集增持南玻A公司股份，成为南玻A的大股东。2016年11月，原南玻A高管层集体被更换，“宝能系”陆续派驻高管进接手南玻A。

南玻A在2018年业绩开始大幅下滑。当年年报显示，其营业收入106亿元，同比下降2.48%;净利润4.53亿元，同比下降45.12%。其中，玻璃产业占其营收比例68.3%，太阳能产业占其营收比例21.2%。对此公司董事会解释为受到光伏政策等市场变化因素影响，太阳能板块整体业绩大幅下降，拖累公司整体利润水平;受低成本产能冲击与下游市场突然紧缩双重影响，经营发展面临沉重压力。

2019年，公司太阳能产业板块情况仍未改变。公司董事会在上半年的评述中表示：受政策影响，2019年上半年太阳能光伏市场仍在低谷徘徊，特别是材料生产端市场，同时，受低电价地区兴建新兴产能的快速释放与新技术的持续导入的双重影响，太阳能产业经营发展承受较大压力。南玻A目前没有公布2019年业绩预告，根据其2019年三季报，前三季度营业收入76.6亿元，同比下降6.01%;净利润5.44亿元，同比增长16.03%。净利润的增长主要来自于包括政府补助在内的非经常性损益。

公司治理存在漏洞

令人警惕的是，南玻A在公司内部治理和资金管理上的漏洞是有前科的。

2019年10月29日，公司收到深圳证监局出具的行政监管措施决定书《深圳证监局关于对中国南玻集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，警示原因是由于2013年公司时任高管在处理深圳南玻显示器件科技有限公司股权转让事项时，未将《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》提交公司董事会和股东大会审议，公司未能及时将该合同进行披露且未在以前相应会计期间的财务报表中予以考虑和确认。导致2013至2015年财务报告出现错报。

2019年1月26日，南玻A发布关于公司前高管人员被刑事立案侦查的公告。公告称，公司近日从深圳市经济犯罪侦查局了解到，该局经过审查与调查决定，对曾南等公司部分前高级管理人员以背信损害上市公司利益罪立案侦查，并已对相关人员采取刑事强制措施。

事涉2012年至2013年中，宜昌政府曾先后与南玻集团签署三份协议，约定当地政府向南玻集团所提供的各项相关产业扶持配套政策优惠。其中，包括由宜昌高新区管委会向南玻提供一笔金额为1.71亿元的政府专项资金补助用于南玻集团在宜昌地区人才引进与安置。宜昌高新区管委会依约定于2014年全额向宜昌南玻硅材料拨付该等资金款项。

该笔“1.71亿元人才基金”是用于“南玻A人才公寓项目”建设的专项建设资金，专款专用。但南玻硅材料收到这笔专项资金后，未经当时公司董事会等有权机关适当审批即立即全额转给一家由本公司部分前高管自然人共同持股间接控制且与本公司并无股权关系的公司——换句话说，这笔政府补助专项资金被部分公司高管合伙私自划走了。以上内容同样没有在当年的公司年报中体现。

2017年12月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对中国南玻集团股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要原因是公司未能及时履行临时信息披露义务。(记者 里豫 赵戎)