海昌新材2日首发上会 两版招股书数据打架

编者按：4月2日，扬州海昌新材股份有限公司(以下简称“海昌新材”)首发上会。海昌新材拟于深交所创业板上市，计划公开发行股份数量不超过2000万股，保荐机构为华创证券。海昌新材本次拟募集资金2.43亿元，分别用于扬州海昌新材股份有限公司新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目、扬州海昌新材股份有限公司粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目。

2016年至2019年1-6月，海昌新材实现营业收入分别为1.14亿元、1.45亿元、1.68亿元、8826.90万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为3459.73万元、3778.18万元、4604.63万元、2890.50万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3729.94万元、3320.53万元、3642.70万元、3559.09万元。海昌新材2017年、2018年经营活动现金流量净额低于同期净利润。

2016年至2019年6月30日，海昌新材应收账款账面余额分别为3716.63万元、5081.56万元、6003.74万元、5900.06万元，占主营业务收入比例分别为32.63%、35.02%、35.80%、66.86%。

2017年、2018年，公司应收账款增幅高于主营业务收入增幅。报告期内，应收账款同比增幅分别为36.72%、18.15%、-1.73%，主营业务收入同比增幅分别为27.38%、15.57%、5.24%(年化)。

报告期内，公司应收账款周转率下降，分别为3.35次、3.30次、3.03次、1.48次，低于同行业上市公司应收账款周转率平均值3.56次、3.46次、3.25次、1.53次。

2016年至2019年6月30日，海昌新材存货金额分别为1572.67万元、1921.95万元、2621.64万元、3751.09万元。其中，库存商品占存货的比例分别为38.06%、40.93%、37.30%、27.98%。

海昌新材2018年毛利率下滑。2016年至2019年1-6月，海昌新材综合毛利率分别为44.36%、46.51%、42.29%、42.01%，高于同行业可比公司平均水平。同行业可比公司综合毛利率平均值分别为46.20%、44.85%、41.73%、39.45%。

2016年至2019年6月30日，海昌新材负债总额分别为3032.74万元、3321.20万元、3849.81万元、4433.36万元，资产负债率分别为14.99%、14.07%、13.75%、14.09%。

海昌新材收入主要来自其前五大客户。2016年至2019年1-6月，公司向前五大客户(按合并口径统计)的销售额占当期营业收入的比例分别为85.11%、88.86%、87.72%、84.05%。

2016年至2018年，海昌新材研发费用率下滑。报告期内，公司研发费用分别为599.70万元、672.55万元、749.71万元、451.96万元，占营业收入比例分别为5.26%、4.63%、4.47%、5.12%。

公司前后发布的两版招股书中丙烷和液氨的部分消耗量、平均单价数据对不上。2019年5月9日报送招股书显示，2017年度、2018年度，丙烷的消耗量为32.15吨、43.35吨，平均单价分别为6317.87元/吨、4594.47元/吨。2018年，液氨消耗量为139.08吨，平均单价为2938.55元/吨。

2019年10月23日报送招股书显示，2017年度、2018年度，丙烷的消耗量为73.30吨、90.85吨，平均单价分别为6311.38元/吨、6346.66元/吨。2018年，液氨消耗量为124吨，平均单价为3295.91元/吨。

招股书显示，海昌新材报告期内董监高变动频繁。2017年2月21日，董胜辞去董事补选张君为董事;2018年6月26日，徐晓玉辞去董事补选周广华为董事;2018年10月31日，张君辞去董事补选许卫红为董事。2017年5月24日，黄雁宇辞去监事会主席及监事，增补翟高华为监事;2017年2月6日，董胜辞去总经理聘任周光荣为总经理;2017年4月29日，龙斌辞去副总经理……

据投资时报报道，海昌新材收购全资子公司，未展开经营却直接注销。2015年5月，海昌有限收购美特粉末100%股权，姜晓琴代范云奇与海昌有限签署《股权交割证明》。招股说明书披露，报告期内美特粉末未开展实际经营，仅通过向海昌新材出租土地和厂房取得租金收入。2017年7月，美特粉末刊登注销公告。一个月后，海昌新材召开股东大会，决定将美特粉末拥有的土地使用权、房屋所有权无偿划转至公司。2017年12月，美特粉末完成注销。

中国经济网记者向海昌新材证券事务部发去采访提纲，截至发稿未收到回复。

粉末冶金制品生产企业拟创业板上市

海昌新材是一家专注于粉末冶金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要向电动工具、汽车、办公设备、家电等领域的客户批量生产销售定制化的粉末冶金零部件，目前可生产包括齿轮、轴承、结构件、齿轮箱、链轮、转子、偏心凸轮、摆臂等1500余种粉末冶金零部件。

截至2019年10月22日，招股说明书签署日，周光荣、徐晓玉二人分别直接持有公司股份比例为57.33%和16.67%，为公司前两大股东;周光荣为公司控股股东，与此同时，周光荣、徐晓玉还通过海昌协力间接持有海昌新材503.00万股股份，占公司总股本的8.38%。周光荣和徐晓玉为夫妻关系，直接或间接合计持有海昌新材82.38%的股份，能够对公司实施绝对控制，系海昌新材的共同实际控制人。

周光荣，男，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现任公司董事长、总经理。1993年8月至1999年7月，任职于扬州保来得科技实业有限公司，担任职员;1999年8月至2001年1月，任职于苏州金鼎贸易公司，担任职员;2001年1月至2016年6月，任职于海昌有限，担任执行董事兼总经理;2005年3月至2014年5月，任职于扬州博星科技发展有限公司，担任执行董事兼总经理;2007年7月至2008年10月，任职于扬州海昌科技有限公司，担任执行董事兼总经理;2008年6月至2010年5月，任职于扬州新海昌粉末冶金有限公司，担任执行董事兼总经理;2008年12月至2017年12月任职于扬州美特粉末冶金有限公司，担任执行董事兼总经理;2015年4月至今任职于扬州海昌协力股权投资合伙企业(有限合伙)，担任执行事务合伙人;2016年6月至今，担任海昌新材董事长;2017年2月至今，兼任海昌新材总经理。

徐晓玉，女，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1994年7月至1996年8月，任职于扬州发电厂;1996年9月至1999年7月，就读于扬州广播电视大学;1999年8月至2001年1月，任职于苏州金鼎贸易公司，担任职员;2001年8月至2016年6月，任职于海昌有限，担任职员;2015年5月至2017年12月，任职于扬州美特粉末冶金有限公司，担任监事;2016年6月至2018年6月，任职于海昌新材，担任董事;现任职于公司行政人事部。

海昌新材本次拟募集资金2.43亿元，其中1.81亿元用于扬州海昌新材股份有限公司新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目、6217.10万元用于扬州海昌新材股份有限公司粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目。

董监高变动频繁

招股书显示，海昌新材报告期内董监高变动频繁。

董事会成员变动方面，2017年2月21日，公司2017年第一次临时股东大会，董胜辞去董事补选张君为董事;2018年6月26日，公司2017年度股东大会，徐晓玉辞去董事补选周广华为董事;2018年10月31日，公司2018年第一次临时股东大会，张君辞去董事补选许卫红为董事。

监事会成员变动方面，2017年5月24日，公司2017年第二次临时股东大会，黄雁宇辞去监事会主席及监事，增补翟高华为监事;2017年5月24日，公司第一届监事会第四次会议选举翟高华为监事会主席。

高级管理人员变动方面，2017年2月6日，公司第一届董事会第六次会议董胜辞去总经理聘任周光荣为总经理、聘任佘小俊为副总经理;2017年4月29日，公司第一届董事会第七次会议龙斌辞去副总经理;2017年5月20日，公司第一届董事会第八次会议聘任游进明、黄雁宇为副总经理。

证监会发审委在向公司反馈意见时指出：发行人董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。最近2年内，发行人3名非独立董事中的2名发生变动，发行人总经理发生变动。请发行人说明上述董事、高级管理人员的变动原因，说明发行人是否符合最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。请保荐机构、发行人律师进行核查并表明确意见。

连续两年经营性现金流低于净利润

2016年至2019年1-6月，海昌新材实现营业收入分别为1.14亿元、1.45亿元、1.68亿元、8826.90万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为3459.73万元、3778.18万元、4604.63万元、2890.50万元。

海昌新材2017年、2018年经营活动现金流量净额低于同期净利润。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3729.94万元、3320.53万元、3642.70万元、3559.09万元。

其中，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.15亿元、1.36亿元、1.58亿元、8872.00万元。

公司称，2017年度、2018年度经营活动现金流量净额均低于净利润，主要是由于经营性应收、应付项目以及存货变动、未实现的汇兑损益导致的。随着产销规模的扩大，公司的应收账款增幅较大，与此同时存货及其他与经营相关的采购付现成本同时增加，再加上公司持有的外币经营性货币资产、外币银行存款账户按期末的汇率形成的未实现的汇兑损益的影响，综合导致2017、2018年度经营活动现金流量金额均低于当期净利润。

应收账款增幅高于营业收入增幅

2016年至2019年6月30日，海昌新材应收账款账面余额分别为3716.63万元、5081.56万元、6003.74万元、5900.06万元，占主营业务收入比例分别为32.63%、35.02%、35.80%、66.86%。

2017年、2018年，公司应收账款增幅高于主营业务收入增幅。报告期内，应收账款同比增幅分别为36.72%、18.15%、-1.73%，主营业务收入同比增幅分别为27.38%、15.57%、5.24%(年化)。

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.35次、3.30次、3.03次、1.48次，低于同行业上市公司应收账款周转率平均值3.56次、3.46次、3.25次、1.53次。

公司表示，相较同行业可比公司，公司的应收账款周转率略低于算术平均值，主要原因是大部分客户为外销，结算周期相对较长，导致公司的应收账款周转率与同行业公司相比略低。

2019年上半年末存货3751万元

2016年至2019年6月30日，海昌新材存货金额分别为1572.67万元、1921.95万元、2621.64万元、3751.09万元。

其中，库存商品金额分别为598.63万元、786.60万元、977.89万元、1049.47万元，占存货的比例分别为38.06%、40.93%、37.30%、27.98%。

据招股书，公司库存商品在存货中所占比例较高，主要原因是虽然公司一般采用订单式生产，但同时会根据订单及销售预测设定安全库存量，以保证及时满足客户的临时订单需求。随着公司销售规模的扩大，报告期各期末库存商品逐年增加。2019年6月末，库存商品余额较期初增幅较大，主要原因是本期产能有所扩大公司根据7月、8月的订单需求合理进行备货所致。

报告期内，公司存货周转率分别为4.79次、4.44次、4.26次、1.61次，高于同行业可比公司存货周转率平均值4.61次、4.14次、3.99次、2.51次。

2018年毛利率下滑4.22个百分点

2016年至2019年1-6月，海昌新材综合毛利率分别为44.36%、46.51%、42.29%、42.01%，主营业务毛利率分别为44.34%、46.50%、42.28%及42.00%。

报告期内，公司毛利率略高于同行业可比公司平均水平。同行业可比公司综合毛利率平均值分别为46.20%、44.85%、41.73%、39.45%。

报告期内，公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率3-5个百分点，境内和境外销售的毛利率均呈现先升后降趋势。

其中，境内销售毛利率分别为42.30%、43.15%、39.42%、38.09%;境外销售毛利率分别为45.50%、48.19%、43.81%、43.91%。

2019年上半年末负债4433万元

2016年至2019年6月30日，海昌新材负债总额分别为3032.74万元、3321.20万元、3849.81万元、4433.36万元。

报告期内，公司资产负债率分别为14.99%、14.07%、13.75%、14.09%。

报告期内，公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例分别为97.17%、97.33%、98.66%、98.92%。

报告期内，公司没有短期借款和长期借款。

海昌新材负债主要为应付账款。报告期内，公司应付账款分别为1919.30万元、1950.75万元、2594.43万元、3305.92万元，占流动负债的比例为65.13%、60.35%、68.31%、75.39%。

前五大客户营业收入占比超80%

海昌新材收入主要来自其前五大客户。2016年至2019年1-6月，公司向前五大客户(按合并口径统计)的销售额占当期营业收入的比例分别为85.11%、88.86%、87.72%、84.05%。

其中，第一大客户史丹利百得(Stanley Black & Decker)的销售占比分别为51.38%、53.18%、55.70%、57.19%，处于较高水平。

如果未来主要客户与公司的合作模式发生变化，选择其他配套供应商，或者主要客户自身经营发生不利变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。

招股书显示，海昌新材客户集中度仅低于天宜上佳。2018年，同行业可比公司东睦股份客户集中度21.84%、精研科技客户集中度52.05%、立德股份客户集中度59.23%、聚能股份客户集中度48.47%;明阳科技客户集中度65.99%。

研发费用率下滑

2016年至2018年，海昌新材研发费用率下滑。

2016年至2019年1-6月，公司研发费用分别为599.70万元、672.55万元、749.71万元、451.96万元，占营业收入比例分别为5.26%、4.63%、4.47%、5.12%。

报告期内，公司享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策。

2016年至2019年1-6月，公司实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为394.54万元、441.56万元、520.68万元、325.93万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为11.40%、11.69%、11.31%、11.28%。

2017年、2018年能源消耗数据对不上

招股书显示，海昌新材生产所需能源主要为电力和气体，电力由当地公用事业部门供应;气体包括丙烷、液氮、液氨、液化气、氧气、氩气，公司向长期供应商采购。

公司前后发布的两版招股书中，2017年、2018年丙烷的消耗量、平均单价数据对不上，2018年液氨的消耗量、平均单价数据对不上。

2019年5月9日报送招股书显示，2017年度、2018年度，丙烷的消耗量为32.15吨、43.35吨，平均单价分别为6317.87元/吨、4594.47元/吨。2018年，液氨消耗量为139.08吨，平均单价为2938.55元/吨。

2019年10月23日报送招股书显示，2017年度、2018年度，丙烷的消耗量为73.30吨、90.85吨，平均单价分别为6311.38元/吨、6346.66元/吨。2018年，液氨消耗量为124吨，平均单价为3295.91元/吨。

收购全资子公司 未展开经营却直接注销

据投资时报报道，海昌新材曾存在一家纳入合并报表范围的全资子公司扬州美特粉末冶金有限公司(下称美特粉末)。

美特粉末成立于2006年3月，系美国客商范云奇出资设立的外商独资企业，设立时美特粉末的法定代表人为姜晓琴。至于范云奇与姜晓琴的关系，招股书中并未做出说明。

2015年5月，海昌有限收购美特粉末100%股权，姜晓琴代范云奇与海昌有限签署《股权交割证明》。招股说明书披露，报告期内美特粉末未开展实际经营，仅通过向海昌新材出租土地和厂房取得租金收入。2017年7月，美特粉末刊登注销公告。一个月后，海昌新材召开股东大会，决定将美特粉末拥有的土地使用权、房屋所有权无偿划转至公司。2017年12月，美特粉末完成注销。

美特股份在注销前的经营范围包括粉末冶金制品、粉末冶金设备、五金工具配件、机械配件、摩托车配件生产等方面，自其2015年被收购之后就未进行经营。同时，招股书显示，海昌新材目前唯一拥有的房屋所有权即为2017年9月从美特粉末处转让所来，这或表明，相对于其实际经营业绩，美特粉末的房地产产权是海昌新材更在意的方面。

在相关反馈意见中，证监会亦对该公司“无偿划转”美特粉末土地使用权、房屋所有权的方式程序、用途是否符合规定等方面进行了问询。

同时，针对“海昌新材收购美特粉末的背景及原因”“美特粉末自设立以来与海昌新材之间的业务及资金往来”“报告期内美特粉末未开展实际经营的原因”“美特粉末转让及注销前的主要财务数据”“美特粉末高管层与海昌新材实际控制人之间是否存在关联关系”等方面，证监会亦要求海昌新材作出说明。