金科文化63亿商誉溃堤：巨亏24亿 股东大比例质押减持不断

4月27日晚间，金科文化(300459.SZ)称公司收到了浙江证监局下发的通知，将对公司开展现场检查，检查时间为5-6月份，要求公司董事长、董秘、财务负责人到场配合检查，同时要求公司审计机构相关项目负责人携带工作底稿等有关材料在检查期间配合调查。

与该检查通知同时发布的，还有实控人朱志刚及其一致行动人的减持计划。

自2015年上市以来，通过频繁并购，金科文化完成了从化工行业到游戏行业的转型，但也留下了巨大隐患。

以超过82亿元代价“吞下”的数家公司给金科文化的业绩和资产带来了跨越式发展，同时也带来了63亿元的巨额商誉和高达近40亿元的有息负债。巨额商誉和公司当期净资产的比例已经高达87.81%。

随着近期多家上市公司商誉减值爆雷，金科文化也没能逃过此劫，公司预计2019年预亏损24亿元，主要原因是计提商誉减值、应收账款坏账准备、长期股权投资减值以及无形资产减值损失。

股东大比例质押 减持不断

金科文化的实控人朱志刚及其一致行动人披露了最新的减持计划，计划自4月27日起十五个交易日后的未来6个月内合计减持不超过210,337,683股，占公司总股本比例6%。

2019年11月21日-2020年2月7日期间，朱志刚及其一致行动人(包括金科控股、朱志刚及朱阳土等)已通过集中竞价交易方式减持公司股份约3505.57万股，合计减持数量已达到公司总股本的1%。

去年以来，金科文化的现任董事长、总经理王健及实控人朱志刚密集披露了减持套现计划。

3月30日，王健在深圳证券交易所通过大宗交易方式减持230万股，股份减少0.07%，权益变动后持股比例为13.3%。本次减持股份均价为3.04元/股，本次减持套现699.2万元。

王健在深圳证券交易所通过大宗交易方式减持630万股，股份减少0.18%，权益变动后持股比例为15.31%。本次减持股份均价为3.03元/股，本次减持套现1908.9万元。

除了减持外，公司大股东的股权已经被大比例质押。2019年三季报显示，王健为金科文化的第一大股东，也是持股数最多的个人股东。其持股数量为5.81亿股，占公司总股本的16.39%，截至三季度末，其所持股份几乎全部质押。金科文化的第二大股东为金科集团，持股数量为5.15亿股，占总股本的14.55%，质押数量为5.13亿股，占其所持有股份的的99.61%。

金科文化的实际控制人朱志刚为金科文化的第三大股东，以个人名义直接持有上市公司4.24亿股股份，质押比例为89.86%。

绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业(有限合伙)(下称上虞朱雀)持有金科文化3.51亿股，占总股本的9.91%，其持有的股权已经全部质押。天眼查数据显示，上虞朱雀成立于2017年7月，对外投资仅金科文化一家，最近一笔质押发生在10月26日。上虞朱雀的股东中包括菜鸟网络前CEO、银泰商业创始人、资本大佬沈国军。

高比例质押在股价持续下行的情况下，容易触及平仓线，十分考验股东的资本实力。

高溢价并购苦果：巨额减值导致2019年亏损24亿

根据金科文化披露的2019年业绩预告显示，预计2019年将亏损24亿元，主要原因是计提商誉减值、应收账款坏账准备、长期股权投资减值以及无形资产减值损失。

值得注意的是，在2019年半年报问询中，监管层就曾询问过金科文化并购标的是否存在商誉减值情况，但当时公司看似“信心满满”，对此予以否认。可仅仅过去半年，公司就“改口”商誉出现大幅减值，如此快速变脸实在令人疑惑。

金科文化成立于2007年，2015年5月，作为“氧系漂白助剂SPC领域的龙头企业”在创业板上市，主要的客户为各大洗衣粉品牌，是一家标准的化工企业，彼时金科文化还叫做浙江金科。

上市后两个月，浙江金科便开始了频繁的资本运作。在收购吉昌化学5个月后，浙江金科着手收购杭州哲信信息技术有限公司(下称杭州哲信)，计划将其互联网手游平台业务置入，自此开始了转型之路。

与很多公司一样，金科文化的转型主要是通过并购实现的，但收购带来了短期业绩和资产的跨越式发展，同时也带来了63亿元的巨额商誉和高达近40亿元的有息负债。

截止2019年三季度，金科文化账面上的商誉累计达到62.61亿元，占公司当期净资产的比例高达87.81%。如果并购公司业绩出现“差池”，商誉减值将会大幅度吞噬上市公司利润。

公开信息显示，金科文化的商誉主要来自于收购杭州哲信、每日给力、Outfit7这三家公司。截止2018年末，杭州哲信对应的商誉金额为23.2亿元、每日给力对应的商誉金额为2.7亿元、Outfit7为36.51亿元。

因为收购金额巨大，在收购三家公司时都做了业绩承诺，杭州哲信于2018年“非常精准地”完成了业绩对赌期中的承诺：其2016年-2018年扣非净利润分别达到1.92亿元、2.38亿元、3.36亿元，累计完成承诺盈利的109.41%。

Outfit7完成业绩承诺也如杭州哲信一样“精准”。2017年度Outfit7经审计的扣非净利润0.78亿欧元。2018年度扣非净利润0.93亿欧元。截至2018年12月31日，累计完成承诺盈利的100.59%。

对于每日给力来说，在收购完成第一年就“业绩爽约”，承诺2017年净利润2500万元，当年仅实现净利润2289.85万元。2018年每日给力超额完成业绩，累计完成率为114.49%。

即将披露财报的2019年是每日给力、Outfit7业绩对赌期的最后一年，对于金科文化而言，2019年的财报至关重要。不过，原本计划4月27日披露的2019年年报已被金科文化延期至4月30日。(记者李冰岩 里豫)