京山轻机子公司业绩补偿承诺超期未履行 承诺期满后即大幅亏损受深交所问询

昨日，深交所向京山轻机下发年报问询函，要求京山轻机就深圳市慧大成智能科技有限公司(简称“慧大成”)对公司承诺超期未履行及对其进行的商誉减值、公司“存货-发出商品”余额情况等问题作出说明。

京山轻机年报显示，慧大成其他股东未履行以下两个承诺：一是慧大成未完成2018年度业绩承诺，慧大成其他股东罗月雄、王建平、深圳慧聚成投资管理合伙企业(有限合伙)需支付公司业绩补偿款5393万元，王建平和罗月雄需于2019年6月30日前合计向公司支付不低于2700万元的业绩补偿款，剩余款项将在2019年12月31日前支付完毕，但截至2019年12月31日，罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业(有限合伙)和王建平仅支付了业绩补偿款450万元;二是罗月雄、王建平曾承诺使用股权转让款中的部分资金从二级市场购买公司股票并锁定1年，具体金额为不少于3000万元，但为筹措业绩补偿资金，罗月雄已在承诺期结束前卖出其所持股票，王建平承诺期结束前卖出股份股票后剩余100万股。

深交所要求京山轻机说明上述承诺超期未履行的原因，公司是否已采取必要措施以回收业绩补偿款，相关人员是否勤勉尽职，并说明慧大成其他股东是否具有承诺履行能力，是否已提供有关履约保障，相关履约保障能否覆盖剩余补偿款项，以及公司后续拟采取的应对措施及时间表。

慧大成2017年度及2018年度均未完成业绩承诺，且业绩承诺期后首年即亏损。京山轻机回复公司管理部2018年年报问询函时称，商誉减值测试预计慧大成2019年可实现营业收入1.22亿元，净利润2836.90万元。而年报披露，2019年慧大成实际仅实现营业收入3688万元，亏损1291.47万元。同时，京山轻机预计2020年慧大成营业收入增长率为116.01%。

2019年末，慧大成资产合计2.21亿元，负债合计3360.80万元，可计算出慧大成净资产约为1.88亿元，而在商誉减值测试过程中，慧大成资产组的账面价值仅为2849.33万元，两者差异较大。京山轻机分别于2018年4月30日、2018年12月31日及2019年12月31日使用收益法及未来现金流量现值对慧大成进行评估的评估金额分别为6.33亿元、3.87亿元、7971.38万元。京山轻机2018年度确认对慧大成投资收益1.27亿元、商誉减值准备7504.11万元，2019年度确认对慧大成商誉减值1.55亿元。

深交所要求京山轻机说明慧大成业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅亏损的原因，承诺期实现业绩是否真实、准确，公司预计慧大成2020年营业收入增长116.01%的依据。同时，京山轻机还需说明2018年度慧大成商誉减值测试相关假设及关键参数的设置是否谨慎合理，2018年度对慧大成计提的商誉减值是否充分，并结合慧大成的资产结构说明商誉减值测试过程中慧大成资产组账面价值与“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露的慧大成净资产存在较大差异的原因及合理性，以及慧大成收益法及未来现金流量现值评估金额波动的原因及合理性，是否存在利用调整评估金额调节利润的情形。

2019年12月31日,京山轻机商誉账面净值为7.14亿元，占公司期末归母净资产的31.62%，其中6.25亿元为收购苏州晟成形成的商誉。苏州晟成主要产品为光伏自动化设备，2019年营业收入较2018年增长16.11%，净利润同比增长56.71%。京山轻机2019年未对苏州晟成计提商誉减值。

深交所要求京山轻机，说明苏州晟成2019年收入及净利润增长的原因及合理性，以及苏州晟成商誉减值测试的计算过程，相关假设和关键参数选取的合理性以及未对其计提商誉减值的合理性。

值得注意的是，京山轻机2019年实现营业收入22.58亿元，同比增长0.39%，实现归属于上市公司股东的净利润-5.18亿元，较上年同期由盈转亏。

此外，深交所还对京山轻机对惠州三协商誉减值测试、“存货-发出商品”余额增长、与吉林特纳普的交易、王伟及叶兴华承诺已履行完毕的依据及合理性等问题进行了问询。

根据深交所要求，京山轻机需要在5月19日前将有关说明材料报送公司管理部，同时抄送派出机构。(记者郭美岑 实习记者朱政雪)