争论不休！三五互联跨界网红公司“忽悠式重组”悬疑大揭底

三五互联与网红公司婉锐(上海)电子商务有限公司(简称：上海婉锐)之间的收购彻底以失败告终。

8月3日晚，三五互联对深交所的关注函予以回复，表示公司不存在交易对方所称的“借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”。而标的公司上海婉锐实际控制人姜韬则怀疑，上市公司最初就是在筹划忽悠式重组，利用网红股炒高股价，以便大股东高位套现。

到底是买方最初就没打算成功并购?还是卖方自视过高出现重大问题?双方各执一词争论不休。

注定不可能成功的并购?

一切的起源是在今年1月，三五互联与上海婉锐初步接触，而后双方达成了并购意向。姜韬描述第一次到三五互联开会时的场景：“当天，包括董秘在内的所有高管对我们都很不友好，没想到大股东(龚少晖)把董秘叫出去聊，过了一会告诉我‘董秘和财务总监离职了，我们继续谈’。我开出了对我们来说最好的条件，他全都同意，当时我还不理解，大股东为何对我这样恭维。”

1月22日，三五互联未停牌即披露了一则重组提示性公告，称拟并购上海婉锐，切入MCN行业。随后，深交所对三五互联下发关注函，要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”、“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易”、“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价”。

三五互联虽对上述质疑皆予以否认，但厦门证监局还是下发了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》、《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》。

不过，这并没有阻碍交易的继续。姜韬称，接下来的几个月，三五互联做了大量表面功夫：“比如，4月底，三五互联邀请我们去厦门做审计;5月，其高管来我们北京公司访谈;6月初，三五互联让我带着券商、审计、高管等访谈了我们全国几家分公司。”

“现在回想起来，当时怎么那么傻。”姜韬对中国网财经记者表示：“关于为何不停牌，三五互联给出的解释是，董秘离职后公司不知道操作后台。”姜韬当时选择了相信。

直到后来姜韬向证监局了解情况时才得知，深圳证监局曾明确提醒三五互联要先停牌再发公告，又令厦门证监局再次打电话提醒，但三五互联不听劝告。姜韬称：“他们这是在顶风作案。”

随后姜韬又发现，三五互联“有很多忽悠式重组前科”。公开资料显示，2013年5月，三五互联发布公告称，计划购买福建中金在线网络股份有限公司100%股权，同年10月，三五互联宣告重组终止。2015年，三五互联计划并购苏州福临网络科技有限公司，同年8月宣告终止重组。2017年4月，三五互联计划购买上海成蹊信息科技有限公司，最后也同样宣告终止。

三五互联与上海婉锐的这次并购，也没能逃出失败的命运。7月29日，三五互联以一则《关于终止重大资产重组的公告》正式宣告此次交易以失败告终。讨论起这场并购的动机，姜韬质疑，一切都与大股东债台高筑有关。

重组或因大股东为债所困?

未停牌即发重组公告后，三五互联迎来了连续8个涨停板，相伴而来的，是大股东龚少晖的减持计划。2月4日，龚少晖向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称：计划于股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后)，与相关方签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，除此之外无其他减持计划。

2月20日，三五互联再发公告称，龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%。三五互联两次披露的龚少晖计划减持数量并不一致。

在“网星梦工厂”微信公众号上，落款为上海婉锐的《声明》中写道，我方认为三五互联系借此次重组交易的网红概念炒高股价，而三五互联实际控制人龚少晖可以借此高位退出。姜韬也对中国网财经记者表示“通过各方打探才知道，龚少晖居然在我们毫不知情的情况下把大股东出售了。”

在经过种种纠葛后，重组彻底以失败告终。姜韬分析称：“上市公司大股东前几年欠下巨额债务，被各种债主追债，突然发现MCN网红行业能炒高股票，于是忽悠我们快速与其签订并购协议，不停牌即发公告，冒着被监管机构处罚的风险，铤而走险炒高股价，以为能解套，但上市公司和大股东被处罚后股价神奇般暴跌，大股东依然没能解套，所以想尽一切恶心办法甩开我们，匆忙卖掉大股东地位。”

除了姜韬所述的大股东面临债务压力，中国网财经记者注意到，三五互联的前景也不被业内看好。2018年和2019年，三五互联已经接连亏损两年，恐面临退市。

此外，一位不愿具名的股票分析师对中国网财经记者分析称，三五互联上市十年以来，先后通过十五次资产收购，布局了企业服务、网络游戏、虚拟运营商、新能源汽车等业务，2015年末形成高达6.61亿元的商誉，2018年、2019年又大幅计提商誉减值，造成当年业绩巨亏，外延式扩张看来是失败的，公司共通过股市融资9.18亿元，现金分红6580.50万元，上市十年市值仍末突破30亿，整体来看投资回报太差。

“估值存分歧”是在说谎?

7月30日，深交所向三五互联下发关注函，要求三五互联说明为何发公告终止重大资产重组事项，说明具体原因、决策过程，终止此次重大资产重组的后续安排，以及公司董事、监事、高级管理人员在终止此次交易过程中是否勤勉尽责。

对于终止重组的原因，三五互联在回函中表示，根据各中介方出具的意见，上海婉锐存在客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性不稳定等因素，以及收入确认单据不全和电商业务收入真实性、科目账务处理较为混乱影响报表科目等不规范事项，存在可能影响上市公司判断的相关风险。

此外，三五互联称，受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成，且双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致。2020年7月20日，标的公司实际控制人姜韬已通过邮件向三五互联表达了解除《重大资产重组意向性协议》的意思表示。三五互联还表示，董监高已尽到勤勉尽责义务。

然而，姜韬在接受中国网财经记者采访时对上述内容予以否认。对于公司的财务不规范问题，他表示：“今年2月，三五互联派来的审计人员在尽调时，确实提出了公司财务上存在的问题，但这些问题大部分都已在随后的几个月得到解决。5月底，上市公司高管来审查，在听到审计人员表示问题已经解决后，高管特别满意，表示有信心继续推进。之后上市公司没有再一次进场做尽调，我们也没有要求审计师出具报告。”

关于“交易对价的估值基础分歧较大”，姜韬更是对中国网财经记者直言“他们在说谎，上市公司从来没有和我们讨论过交易估值的问题。交易估值我们定为7个亿，第一次谈判时上市公司对此是同意的，后来没有任何人和我提不同意，何谈分歧?”

对于上述质疑，中国网财经记者发函致电三五互联，对方回复称，经公司慎重考虑，当前重大事项尚处于比较敏感的阶段，暂时可能不合适接受采访，相关信息以公告为准。

谈及此次重组失败的后续安排，三五互联在回函中表示，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与姜韬发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件，其诉讼请求包括“被告(三五互联，下同)向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金1000万元”、“被告已向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬支付的定金500万元不予退还”。

三五互联称，前述起诉状是南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬通过邮件及附件的形式发送至公司邮箱;至本公告披露时，公司尚未收到法院送达的法律文书。因此，终止本次重大资产重组后，公司面临的后续事务主要是：厘清导致终止本次重大资产重组的责任归属，追讨已支付的500万元定金(保证金)，妥善处理与南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬可能发生的诉讼。(记者 郭美岑)