美庐生物对赌失败被迫IPO？ 大客户似乎存在“疑点”

志在做“中国羊奶第二品牌”的美庐生物，向A股市场发起了冲击。

近期，美庐生物科技股份有限公司(下称“美庐生物”)提交了招股说明书，拟中小板上市，公开发行不超过2500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

然而读完招股说明书后，《国际金融报》记者发现，美庐生物此次IPO，或许是被逼的。

大客户存疑

据了解，美庐生物一直专注于从事婴幼儿配方乳粉、调制乳粉以及其他营养品、特殊医学用途配方食品等相关产品的研发、生产、销售和服务，致力于满足婴幼儿、儿童、学生、孕产妇、中老年人及特殊人群的营养需求。

目前，美庐生物旗下羊奶粉品牌“爱悠若特”为其核心产品之一。

以市场份额来看，国内羊奶粉行业第一品牌为澳优乳业旗下的佳贝艾特，但行业第二品牌却未有定数，美庐生物一直对此“虎视眈眈”。

另外，不久之前，美庐股份总裁周晓法在发布会上称，爱悠若特的目标是做“中国羊奶粉第二品牌”。

从业务上看，美庐生物主要拥有婴幼儿配方乳粉和调制乳粉。2017年-2019年和2020年1-3月(下称“报告期”)，婴幼儿配方乳粉产生的销售收入分别为27841.58万元、25631.87万元、28933.45万元、7910.54万元，分别占当期主营业务收入的91.35%、83.26%、81.88%、78.34%，为其第一大业务。

得益于主业的发展，报告期内，美庐生物分别实现营业收入30558.51万元、30863.1万元、35563.24万元、10141.79万元，营收呈现持续上升的趋势。

需要指出的是，虽然美庐生物营收在持续上升，但是净利润却在波动。

招股说明书显示，报告期内，美庐生物的净利润分别为7629.55万元、4691.46万元、8265.38万元、2247.54万元。可以看出，2018年美庐生物的净利润较2017年同比下降了38.51%。

那么，为何2018年美庐生物在营收高于2017年的情况下，净利润却大幅下降?

此外，记者还发现，美庐生物的大客户似乎存在“疑点”。

招股说明书显示，2019年和2020年1-3月，美庐生物向北京启珍健康科技有限公司(下称“启珍健康”)产生的销售收入分别为1333.99万元、6.64万元;向北京启聪健康科技有限公司(下称“启聪健康”)产生的销售收入分别为112.38万元、391.82万元。

由于美庐生物将上述两者归纳为是同一实际控制人控制下销售客户，因此合并计算销售额，上述两家企业合并之后的销售额位列美庐生物的第二大客户。

但记者查询发现，启聪健康与启珍健康穿透后的疑似实控人并不是同一人。

天眼查显示，启珍健康的股东名单有玛斯迪诺(北京)医学研究有限责任公司、刘炜、奇虾科技(北京)有限公司、秦燕、苑华毅。股权穿透后，朱则柯通过玛斯迪诺(北京)医学研究有限责任公司、奇虾科技(北京)有限公司持有启珍健康24.47%的股权，疑似启珍健康的实控人。

而启聪健康的股东有王士贞、彭美云构成，其中王士贞持有60%的股权，为其第一大股东。

那么，王士贞与朱则柯之间到底是什么关系?为何美庐生物将启聪健康与启珍健康归纳为同一实际控制人企业控制的企业?

经销商集体“退群”

记者发现，美庐生物能实现上述的业绩增长，主要是依赖经销的销售模式。

招股说明书显示，报告期内，美庐生物通过经销模式产生的销售收入分别为28387.11万元、27925.08万元、32482.73万元、9050.92万元，分别占当期主营业务收入的93.14%、90.7%、91.93%、89.64%。

虽然美庐生物每年至少有9成的收入是来自经销商，但记者却发现，美庐生物的经销商数量在逐渐减少。

招股说明书显示，截至2017年末、2018年末、2019年末，美庐生物的经销商数量分别为996家、782家、661家。

可以看出，在上述时间段内，美庐生物的经销商数量持续下降，2019年其经销商的数量较2017年已减少了300多家。

不过，虽然有不少美庐生物的员工离职了，但还默默为其贡献着。招股说明书显示，报告期内，美庐生物向前员工控制的经销商产生的销售收入分别为33.43万元、1369.12万元、3119.86万元、1140.23万元。

除了上述问题之外，记者发现，美庐生物还曾对赌失败过。

据了解，美庐生物成立于2001年，由陈林、彭梦君出资设立，陈林、彭梦君为夫妻关系。

2016年，美庐生物引入了新股东，彭梦君将其持有7%的股权转让给长江领秀，7%的股权转让给西域和谐，4%的股权转让给红树香山，2%的股权转让给西域洪昌，2%的股权转让给兴电创业，转让价为10元/股。

需要指出的是，在上述转让过程中，长江领秀、西域和谐、红树香山、西域洪昌等均与彭梦君签署了对赌协议，约定2016年-2019年，美庐生物的净利润分别不少于5000万元、6000万元、7200万元、8600万元。

但结合上述美庐生物的业绩可以得知，2018年和2019年美庐生物均未完成上述的业绩承诺。

随后，2020年4月，彭梦君又均与长江领秀、西域和谐、红树香山、西域洪昌等签署了相关补充协议，并约定美庐生物需在该协议签订之日起6个月内成功提交申报材料，若撤回或中止IPO超过12个月，或被否决，则由彭梦君回购受让方的全部股权。

也就是说，此次美庐生物提交IPO，极有可能是被迫IPO。

除了上述情况之外，在实控人认定方面，有一个现象较为奇怪。

招股说明书显示，2017年1月，彭梦君以1元/股的价格将其持有4%美庐生物的股权转让给其女儿张冷宜。

截至招股说明书签署日，陈林直接和间接控制美庐生物74%的股权为其实控人，而女儿张冷宜直接持有美庐生物4%的股权。然而，在美庐生物实控人的认定中，陈林为美庐生物的实控人，而张冷宜却不是美庐生物的实控人。

那么，为何张冷宜未被认为是美庐生物的实控人?