新旧实控人股权纷争大戏“落幕” 5名新股东包揽前实控人股份

11月2日晚间，中超控股发布公告称，公司前控股股东、被执行人鑫腾华公司持有的20%公司股权被深圳市中级人民法院(简称“深圳中院”)裁定强制转让给5名自然人股东，意味着中超控股历时两年的新旧股东股权纠纷基本得以解决，中超控股的经营全面走向正常。

另一方面，近日，中超控股在深圳市红塔资产管理有限公司(简称“红塔公司”)诉鑫腾华公司借款合同纠纷案中胜诉，中超控股实控人杨飞在接受《证券日报》记者采访时表示：“一审判决中超控股无须承担担保责任，涉案金额5.51亿元。这将对公司其他违规担保涉诉案件的判决起到积极的借鉴作用。”

5名新股东包揽前实控人股份

中超控股新旧实控人的股权纷争，最早可以追溯到2017年10月11日，彼时中超集团宣布将持有的中超控股3.68亿股股份(占总股本的29%)以19.08亿元转让给鑫腾华公司。全部交易完成后，鑫腾华公司成为公司控股股东，中超集团及其一致行动人持股8.76%，为第二大股东，中超控股实际控制人将由杨飞变更为黄锦光。

不过，鑫腾华公司并未如期支付第一期股份转让尾款，仅支付8亿元，中超集团随即宣布合作终止。最终，鑫腾华公司仅持有上市公司20%股权，超过中超集团及其一致行动人持有的近18%的股权，成为上市公司控股股东。

合作虽然终止，但双方之间的股权纷争一直在持续。2018年10月18日，中超控股发布第四次临时股东大会决议，董事长黄锦光、董事黄润明、董秘黄润楷遭到罢免。在这一阶段性的事件之后，杨飞重新成为上市公司的实控人，中超集团也重回控股股东地位。

重新掌握话语权的杨飞此时却不得不收拾前实控人留下的“烂摊子”。2018年11月12日，黄锦光因私刻经销商揭阳市立信印刷有限公司等250家公司的公章及法人私章用于向嘉实金融及名下分公司众邦保理融资贷款，向揭阳市公安局揭东分局经济犯罪侦查大队投案自首，中超控股也被牵扯至违规借贷导致的债务纠纷中。

在厦门国际信托有限公司诉鑫腾华一案中，厦门信托申请处分鑫腾华公司持有的中超控股股份以清偿债务。深圳中院自2020年4月16日至2020年6月15日期间，在淘宝网司法拍卖网络平台进行拍卖，不过，上述三次拍卖均以流拍结束。近日，该部分股权被5名非关联方自然人股东以变卖流拍价4.94亿元按比例认购，且上述股东均已在深圳中院指定期限内交纳了上述购买款项。

上述5名股东认购股权之后，中超控股实控人仍然为杨飞，控股股东为中超集团。

中超控股实控人杨飞向《证券日报》记者表示：“5位非关联股东均持股5%以下，对中超控股目前的状况是利好的。此前中超集团虽为第二大股东，实际控制上市公司，但仍存在单一股东通过拍卖取得20%股权，从而控制上市公司的不确定性。”

记者联系了上述5名新股东，一位不愿具名的新股东在接受《证券日报》记者采访时表示：“未参与此前公开拍卖，是因为当时条件并不成熟，新股东与中超集团方面在公司发展方向上需达成一致。”

上述股权早在4月份即在公开拍卖平台上拍卖，为何选择在此时入股中超控股?上述股东向《证券日报》记者解释称，其实早就关注着中超控股的发展。近两年，企业受到股权纠纷和违规担保的严重影响，还能正常运营实属不易。当然，由于公司存在股权纷争以及违规担保事件的影响，心里还是有些顾虑，故一直未有动作。从最近国家出台的有关政策和诉讼情况来看，案件判决方向是有利于公司维护自身权益，法院也更多地支持上市公司在违规担保案件中不承担连带责任。

“现在就是投资比较好的时机，所以才会选择此时认购股权。”上述股东说：“对于中超控股的股权还是长期看好并持有的，未来我们会帮助公司协调资源，在公司现有的产业稳定之后，会考虑引入高端制造等方向的资源，帮助上市公司做大做强。”

该名新股东向记者强调：“希望控股股东地位稳固之后，能够沉下心来让公司运营回到正轨。”

杨飞向《证券日报》记者表示，“20%股权归属确定之后，中超集团的控股地位也随之更加稳固。”

5.51亿元违规担保胜诉

2018年1月10日至10月18日期间,中超控股原实际控制人黄锦光未经股东大会审议同意及授权,以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保。

2019年，中超控股陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至目前,公司未决诉讼涉诉24起，涉案金额高达14.63亿元。

从中超控股目前的诉讼案件金额来看，本次与红塔公司的案件涉诉金额最大，且一审判决法院为广东省高级人民法院。

记者查询发现，《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见(试行)》提到，类案检索的范围中包括，本省(自治区、直辖市)高级人民法院发布的参考性案例及裁判生效的案件。最新定期报告显示，中超控股在广东省内仍有部分案件尚未有判决结果。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“‘同案同判’的前提是案件所涉法律关系及基础事实相近，如果个案中关键事实存在差异，或者个案中诉讼参与人举证能力、诉讼思路存在较大差别，那么看似事实相近的案件，仍然有可能会出现不同的裁判结果。从此角度而言，个案中的‘变数’始终是存在的，他案的裁判结果并不能成为‘护身符’。”

“若案件所涉法律关系及基础事实相近，诉讼参与人举证能力、诉讼思路相近，最终法院也认为事实相似，那么在省级行政区范围内，他案判决有一定的参考价值。”王智斌补充道。

采访中，杨飞还提到了众邦商业保理有限公司诉广东鹏锦实业有限公司保理合同纠纷案，中超控股被判决对广东鹏锦15起纠纷共计2.73亿元的借款承担连带责任。该案在打回重审后，武汉市黄陂区人民法院已于2020年9月30日进行庭前证据交换、质证。

“相信湖北武汉黄陂区法院重审时一定会根据最高人民法院《九民会议纪要》及后续要求同案检索同判的精神，以及国务院14号文第十条中关于违规担保不承担责任的意见，一定会维护公平正义，依法判决。”杨飞说。

“由于中国并非判例法国家，个案中的差异化情况仍然有可能会导致个案出现不同的裁判结果。”王智斌称，此次广东高院的判决结果，无论对于省内还是省外同类案件，均具有参考价值。(记者李亚男)