国资溢价拿下34%控股权 花王股份控股股东仓促离场为哪般

在引入战略投资者亚虎聚合生态仅24天后，近日，花王股份再次宣布，其控股股东花王集团拟将其持有的上市公司21.78%的股权转让至湖州协兴投资发展有限公司(下称“湖州协兴投资”)，并不再持有表决权。转让完成后，湖州协兴投资将成为上市公司控股股东，湖州市国资委将成花王股份的实控人。

在引入战投套现部分资金后，花王集团何以在不足一个月的时间内接连将公司股权转让，表决权也不再持有。花王股份相关高管在接受《证券日报》记者采访时表示：“是为了解决花王集团的股权质押问题。”在花王集团股权100%质押率背后，花王股份业绩乏力、资金短缺也暴露出来。

国资溢价拿下34%控股权

根据花王集团与湖州协兴投资签署的《股份转让协议》，湖州协兴投资拟受让的花王股份7300万股(占总股本的21.78%)的交易价格为11.685元/股，交易总价达8.53亿元。与停牌前一个交易日(10月2日)的收盘价6.38元/股相比，溢价率达83.15%。

花王股份相关高管称：“本次交易价格是双方商议的结果，湖州国资的确看中了上市公司未来的发展。”

盘古智库高级研究员江瀚向《证券日报》记者表示：“高溢价收购一般用于发展比较好的企业收购。高溢价收购是否合理，主要是根据这家公司上市时进行估值的估值水平以及整个市场对它的评价。”

中国企业资本联盟副理事长、IPG中国区首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时则表示“国资高溢价收购花王，除了看中花王原有的相关业务以外，还有未来以该上市公司整合旗下资产与业务打造自身资本平台的用意。因此，收购花王的估值，除了对原有资产与业务的价值之外，还有花王作为上市公司平台本身的价值。”

根据《表决权委托协议》，花王集团拟将其持有的9720万股股份(含上述转让股份在内，占上市公司总股本的29%)对应的表决权委托给湖州协兴投资行使;同时，花王集团及其一致行动人肖姣君同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权做出放弃安排。转让完成后，湖州协兴投资将取代花王集团，成为花王股份的控股股东。

为进一步增强对花王股份的控制，湖州协兴投资拟3.58亿元认购花王股份非公开发行的6200万股股票。定增完成后，湖州协兴投资将持有花王股份1.35亿股股份，占发行后总股本的33.99%。

天眼查APP显示，湖州协兴投资是湖州城市集团旗下的产业投资平台，而湖州城市集团为湖州市属国有独资公司，主营业务包括城市基础设施建设、水务、房地产开发和租赁及服务、燃气等。截至2019年底，其资产总额达929.75亿元。

“湖州城市集团作为湖州市第一大投资集团，资产规模已突破1000亿元，基本能代表湖州的投资方向。”花王股份相关人士告诉记者：“湖州城市集团与上市公司在生态园林领域具备较强的协同效应，集团体系内部或湖州市政府下的燃气类、环卫、类养护类等优质资源，以后可能会注入到上市公司。”

资金链安全难保证

《证券日报》记者发现，花王股份控股股东花王集团的质押率达100%，且实控人肖国强身陷多起民间借贷纠纷。转让控股权后，花王集团可立即套现8.53亿元。

不过，花王集团剩余的6264.3万股股份还将用于完成与此前引入的战投亚虎聚合生态的股权转让，若股权转让完成，花王集团仅剩4064.3万股股份，拥有表决权股份为0。

控股股东仓促离场的背后，花王股份也面临资金缺口。截至三季度末，花王股份短期借款及一年内到期的非流动负债合计8.65亿元，流动负债占总负债比例达80.25%。

透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“花王股份账面上的货币资金只有2亿元多，需要偿还的短期借款及一年内到期的非流动负债合计高达8.65亿元，同时工程推进又需要继续垫资，如果没有外部资金注入的话，资金链的安全恐怕难以保证。”

进入2020年，花王股份营业收入及净利润出现断崖式暴跌。前三季度，公司实现营业收入3.95亿元，同比减少50.3%;净利润600.9万元，同比减少92.19%。不过，截至三季度末，花王股份的应收账款及应收票据余额为4.92亿元，存货及合同资产为7.65亿元。截至9月30日，花王股份资产总额38.24亿元，负债总额26.12亿元，资产负债率68.31%。

况玉清告诉记者：“花王股份这类企业所从事的生意就是一笔笔长周期、高耗资的工程垫资生意，这是行业的典型特征。”从三季报来看，“三季度末公司存货及应收类科目余额较大，与2019年底相差不大，但报告期内营业收入下滑，很可能表明公司手上没有余钱垫资，导致工程建设无法推进，因而无法确认收入，导致营收大幅减少。”

况玉清进一步解释道，“花王股份的业务是按完工百分比来确认营收的，一个10亿元的项目，完工1%就确认1000万元营收，但完成这个1%需要大量垫资，若没钱继续垫资，自然也就无法确认收入。”

除了自己烧钱垫资换增长外，企业还可以通过“压榨”上游供应商的方式把更大的垫资压力转嫁到他们头上。据《证券日报》记者粗略计算，截至2020年三季度末，花王股份应付账款及应付票据为8.34亿元，占同期公司大致项目垫资余额12.57亿元的66.35%，超过六成的垫资压力转嫁至供应商。

今年7月份，花王股份发行不超过3.3亿元的可转债，扣除发行费用后，募资计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。而在此次股权转让中，花王股份也向湖州协兴定增募资3.58亿元用于补充流动资金。“频繁定增说明花王股份的资金需求很大。”况玉清补充称。

忽视战投引入风险

仅仅不到一月的时间，公司前脚引进战投亚虎聚合生态，后脚又转身湖州国资，湖州协兴投资与亚虎聚合生态对公司的战略发展方向是否一致?上述公司人士则称：“引入湖州国资控股主要有三方面考虑。一是业务的拓展;二是资金实力的保障;三是未来转型的预期。与国资合作，有利于上市公司的全面发展;引入亚虎战投，是由于亚虎产业链在网络开发、平台运营、生态健康等领域拥有较丰富的经验，有利于帮助公司进行整合资源。二者相互并不排斥。”

值得注意的是，此前亚虎聚合生态实控人王汝聪旗下的公司在其微信公众号上向会员低价“直播兜售”股票并在内部盘交易的行为，已涉嫌构成变相公开发行。在知晓亚虎存在违法犯罪风险的行为之后，花王股份并没有采取防范措施。

“亚虎方面说是内部激励，我们也想进一步了解，但亚虎毕竟是出钱方，没有义务给我们提供尽调的途径。”公司相关人士表示。

有业内人士认为，“从法律和监管意义上，或许他们没有这样的义务，但从道义上看，上市公司需要对全体股东负责，中小股东的利益应该得到保证，上市公司应本着对中小股东负责任的态度去做必要的基础尽调”。

从目前形势看，上市公司似乎只关注亚虎后续股权转让款能否如期到账。“违法犯罪风险也是亚虎方面的风险，对上市公司没有任何影响。如果以后与其有业务合作，那上市公司才会严格把关。现在对方只要能正常推进合同就行。”公司相关人士表示。(记者李亚男兰雪庆)