股权转让价格差异大 洁雅股份IPO存疑

背靠金佰利、强生、欧莱雅等世界知名公司，湿巾制造商铜陵洁雅生物科技股份有限公司(以下简称“洁雅股份”)近年来生意经营得有声有色。伴随着公司发展规模的不断扩大，洁雅股份也将目光盯上了A股资本市场，欲闯关创业板。深交所最新消息显示，洁雅股份已对外披露了首次问询回复意见，公司IPO再向前推进一步。细读公司招股书，北京商报记者发现，洁雅股份实控人蔡英传在2019年分两次受让了公司部分股权，但该股权转让价格却存在较大差异。此外，蔡英传受让股权资金来自向洁雅股份的借款，这也让市场对洁雅股份财务、资产是否独立于实控人产生质疑。

股权转让价格差异大

股权转让时间仅时隔两个月，转让价格却差异较大，这样的情况出现在了IPO公司洁雅股份身上。

据了解，洁雅股份是一家专注于湿巾类产品研发、生产与销售的专业制造商，公司湿巾产品涵盖婴儿系列、成人功能型系列、抗菌消毒系列、家庭清洁系列、医用护理系列和宠物清洁系列等六大系列60多个品种，公司采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利、强生、欧莱雅、利洁时集团、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品，公司自有品牌湿巾产品销售收入规模较小。

据招股书显示，洁雅股份在报告期内存在不少的股权转让现象。其中，2019年5月，股东俞伟华与公司实控人蔡英传签订《股权转让协议》，约定俞伟华将其持有的公司股份167.91万股转让给蔡英传，转让价款为1018.5万元。经北京商报记者计算，上述股权转让价格约为6.07元/股。

然而仅时隔两个月，洁雅股份的股权转让价格就发生了变化。

2019年7月，苏州银创、前海银创与蔡英传分别签订《股权转让协议》，约定苏州银创、前海银创分别将其持有的洁雅股份68.53万股、40.74万股转让给蔡英传，转让价款分别为190万元、112.94万元。经计算，上述股权转让价格均为2.77元/股。

资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，IPO企业股权转让价格、增资价格差距较大一事一直是监管层关注的重点。“如果股权转让、增资时间相近，股权转让、增资价格却差异较大的话，会遭到重点核查。”许小恒如是说。

除了上述两次股权转让价格不一致之外，北京商报记者发现洁雅股份2018年12月的股权转让价格也不同于2019年。

具体来看，2018年12月，陶宏与明源基金、徐玉林分别签订《股份转让合同》，约定陶宏将其持有的洁雅股份98万股、21.94万股分别转让给明源基金与徐玉林，本次股份转让总价款最终确定分别为440.6万元、98.62万元。经计算，上述股权转让价格为4.5元/股。

实控人受让股权系向公司借款

值得一提的是，实控人蔡英传2019年受让股权资金来自向洁雅股份的借款，这一现象遭到了监管层的追问。

招股书显示，2019年，洁雅股份实控人蔡英传为收购公司原股东俞伟华、前海银创、苏州银创持有的公司股权，分两次分别向公司借款1054.73万元、302.94万元。在高禾投资管理合伙人刘盛宇看来，实控人与公司进行资金拆借容易引发市场对公司财务是否独立的质疑。

截至招股书披露日，洁雅股份实控人系蔡英传、冯燕夫妇，两人合计持有公司74.06%的股份。

据洁雅股份介绍，前述借款履行了相应的董事会、股东大会审议程序，独立董事亦发表了同意的独立意见，并签订了《借款协议》，协议约定借款利息按中国人民银行同期贷款利率计算，按日计息，利息共计22.75万元。上述借款本息已于2019年10月归还。

在深交所下发的问询函中，要求洁雅股份补充披露实际控制人归还资金的来源，是否源于实际控制人自有或自筹资金。回复函中，洁雅股份表示，蔡英传归还公司借款的资金来源于2019年10月公司向其分配的1717.84万元现金股利(税后)，系其自有资金。

据了解，洁雅股份2019年共计现金分红3045.368万元。

对于上述借款事项，深交所还要求洁雅股份说明公司财务、资产是否独立于实际控制人;结合上述借款事项说明公司财务内控制度与资金管理制度是否健全、完善、有效。

洁雅股份表示，蔡英传向公司拆借资金，系为收购俞伟华等股东转让的公司股份需要，其目的是为了增强对公司的控制权。本次借款决策系由公司独立做出，不属于实际控制人直接干预公司资金使用安排或者与公司资产混同的情形，公司财务、资产独立于实际控制人。

另外，洁雅股份在招股书中表示，报告期内，除上述借款外，公司未再发生关联方拆借公司资金情况。

九成营收来自前五大客户

囿于ODM/OEM的经营模式，且我国湿巾行业市场集中度较高，洁雅股份九成营收来自前五大客户。

招股书显示，2017-2019年以及2020年上半年，洁雅股份向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为85.69%、89.6%、91.08%和93.21%，占比逐年增高。其中，报告期各期，洁雅股份向前两大客户Woolworths、金佰利的销售收入占比更是超过50%。

具体来看，2017-2019年以及2020年上半年，Woolworths、金佰利分别稳居洁雅股份第一、第二大客户。报告期内，洁雅股份对Woolworths的销售收入分别约为9781.64万元、1.06亿元、1.19亿元、9930.44万元，占同期营业收入的比例分别为40.23%、34%、38.67%、37.22%;对金佰利的销售收入分别约为4461.82万元、6965.47万元、7091.78万元、7057.76万元，占同期营业收入的比例分别为18.36%、22.32%、23.07%、26.45%。

经计算，报告期内，洁雅股份对Woolworths、金佰利的销售收入占比合计分别达58.59%、56.32%、61.74%、63.67%。

针对上述现象，深交所也进行了重点追问，要求洁雅股份补充披露报告期内客户集中且集中度越来越高的原因及合理性，是否符合行业特性，按照证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题38的要求分析并披露公司是否对主要客户存在重大依赖，是否对发行条件构成重大不利影响。

著名经济学家宋清辉对北京商报记者表示，对大客户依赖并非IPO的实质性障碍，却是一个重要的审核风险，IPO公司的可持续经营、持续盈利能力以及独立性会很大程度的受到大客户影响。针对相关问题，北京商报记者向洁雅股份方面发去采访函，但截至记者发稿，对方并未回复。

财务数据显示，在上述“金主”的支持下，洁雅股份近年来业绩表现亮眼，2017-2019年以及2020年上半年实现归属净利润分别约为2568.2万元、5763.26万元、6812.27万元以及6486.52万元。此番冲击创业板，洁雅股份拟募集资金3.76亿元，分别投向多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目以及仓储智能化改造项目。

北京商报记者董亮马换换