中农联合过会：2021年第25家过会企业 光大证券过首单

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第8次发审委会议于昨日召开，审议结果显示，山东中农联合生物科技股份有限公司(以下简称“中农联合”)首发申请获通过。这是2021年第25家过会的企业。

中农联合此次发行的保荐机构为光大证券股份有限公司，保荐代表人为胡亦非、姜涛。这是光大证券年内保荐成功的第1单IPO项目。

中农联合是专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业。该公司主要产品有吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺、哒螨灵等农药原药、中间体及杀虫剂、杀菌剂、除草剂产品。

中国农业生产资料上海公司持有中农联合3350万股股份，占本次发行前中农联合总股本的40.7543%，为中农联合控股股东。中华全国供销合作总社通过其控制的供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能，分别持有中农联合2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合计控制中农联合55.4502%的股份，为中农联合实际控制人。

中农联合本次拟在深交所中小板公开发行不超过2740万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，占发行后公司总股本的25%。中农联合本次拟募集资金10.93亿元，其中3.91亿元拟用于年产3300吨杀虫剂原药项目，4.01亿元拟用于10000t/a二氯五氯甲基吡啶及5000t/a啶虫脒原药建设项目，3.00亿元拟用于补充与主营业务有关的流动资金。

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内，发行人营业收入和净利润呈现先升后降的趋势。请发行人代表说明：(1)报告期各期业绩波动的原因，2019年在收入基本保持稳定的情况下净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润下滑趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性;(2)日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，国外订单是否存在取消或者大规模减少等情况;发行人间接出口美国的客户是否存在因中美贸易摩擦而减少采购的情形，下游终端需求减少、主要产品原药价格持续下降、新冠疫情导致出口减少等不利因素目前是否已消除，是否存在业绩继续下滑的风险，对发行人持续盈利能力是否有重大不利影响;(3)2020年产能、产销量、新增订单等业务指标情况与上年同期相比是否有重大不利变化;(4)发行人经营能力或经营环境是否发生变化，结合所处行业过去若干年出现的波动情况，说明该行业是否具备强周期特征;(5)发行人采取的相关应对措施及有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表说明：(1)在同行业可比公司毛利率平均水平各期基本保持稳定的情况下，发行人综合毛利率自2019年起逐期大幅下降的原因及合理性;(2)发行人向下游客户转嫁原材料成本的过程，是否可将原材料价格上涨风险转移给下游客户，原材料成本变动与产品售价变动滞后对发行人经营业绩的影响;(3)发行人产品毛利率与同行业可比公司同类型产品毛利率水平产生差异的原因及合理性;(4)发行人主要产品毛利率是否仍面临持续下降趋势，是否会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人采取的应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人以农药原药和制剂销售为主，农药及中间体产品采取直销模式，对外销售制剂产品以经销为主。请发行人代表说明：(1)报告期内直销客户和经销客户数量增减的原因及合理性;(2)2018年部分直销客户采购金额大幅增加而期后迅速减少的原因及合理性，上述客户采购规模是否与其经营规模相一致、采购价格变动是否与同类产品市场价格变动情况一致;(3)相同产品的退货政策和折扣政策在不同经销商中是否存在重大差异，同一经销商的退货和折扣条款在报告期内是否发生重大变化;(4)协议约定的退货和折扣是否与实际执行存在差异，产生差异的原因及合理性;发行人对预计退货率及折扣率的依据是否充分，相关预计是否谨慎;(5)退货条款对收入确认金额及时点有无重大影响，退货及折扣的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、在中农集团下属企业中，发行人和中农立华均从事农药制剂的复配加工销售业务。请发行人代表说明：(1)发行人与中农立华重合产品的客户群体、销售区域和应用领域是否存在明显或实质差异;(2)发行人的农药产品销售业务与中农立华的农药产品流通业务、双方的复配业务是否构成相同或相似的业务;(3)发行人是否存在仿制国内外农业企业到期专利产品的情形，在仿制产品销售、复配业务等是否可能新增潜在的同业竞争，如何有效避免该情况发生;(4)《避免同业竞争协议》的安排是否合理可行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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