祥源文化批量关联收购5公司4家亏损 可持续盈利能力存疑

时隔4年，市场期盼已久的资产注入终于来了。不过，俞发祥遭遇了用脚投票。

5月19日晚，停牌半个月，祥源文化(600576.SH)筹划的重大资产重组预案终于浮出水面，祥源文化拟通过发行股份方式向关联方收购5家公司，实现文旅产业布局。

针对本次重组，祥源文化称，注入稀缺的文旅资源，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，向中国文旅产业创新融合发展的领军型企业进发。

然而，本次重组预案并不被市场认可。5月20日，祥源文化股价走出天地板走势，5月21日以跌停报收。

长江商报记者发现，祥源文化本次拟收购的5家公司，有4家处于亏损状态，可持续盈利能力存疑。

祥源文化的前身是万家文化，一家曾被“小燕子”赵薇染指而被监管重罚的企业。2017年，浙江商人俞发祥拿下控制权，并将其更名为祥源文化。

俞发祥长袖善舞，在控制祥源文化后，其又通过闯关IPO，将交建股份推入A股市场。

不过，目前来看，上市后(万家文化更名后)，两家公司经营业绩节节败退，已经陷入低谷。

超预期复牌后两跌停

或许，连俞发祥也感到很意外，祥源文化复牌后，连吃两个跌停。

5月21日，二级市场上，祥源文化大幅低开，迅速下探，随后以超9%的跌幅低位小幅波动，下午2时30分后封死跌停，跌幅为10.07%。

前一个交易日，即5月20日，祥源文化早盘以涨停板开盘，涨幅达10.06%。然而，开盘不到一分钟，股价以“秒”计的速度快速下行，至10时20分，股价跌落跌停板，走出令人意外的“天地板”。此后，股价在跌停板上下挣扎，收盘时的集合竞价阶段，打开跌停板，收报5.76元/股，跌幅达9.43%。

连续两个交易日跌停，与祥源文化推进的一场重大资产重组有关。

今年5月5日晚，祥源文化发布停牌公告，原因筹划重大资产重组。5月19日晚，公司披露了重组预案。

预案显示，祥源文化拟以发行股份方式购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股权和小岛科技100%股权，并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元，所募资金用于补充流动资金。

这是一次关联交易。交易对方祥源旅开控股股东为祥源控股，祥源控股持有祥源文化控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东，实际控制人均为俞发祥。

在祥源文化看来，拟收购的5家公司属于稀缺的优质资产。

预案披露，5家标的公司业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，其中，标的公司黄龙洞旅游、百龙绿色、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域。3家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享，在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。此外，标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为行业领先的文旅资产运营商。

近年来，祥源文化以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，推动在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格尚未确定，暂不知晓是否存在利益输送嫌疑。但从五家标的公司业绩看，如果本次交易顺利完成，至少是在短期内，祥源文化的经营业绩依旧承压。

根据预案披露，除百龙绿色外，凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份、小岛科技均处于亏损状态。2020年，四家标的公司的净利润分别为-546.95万元、-162.72万元、-369.70万元、56.65万元，小岛科技成功扭亏为盈。今年一季度，这四家公司全部亏损，亏损金额分别为200.20万元、285.78万元、33.63万元、14.51万元。

唯一持续盈利的百龙绿色，其净利润也大幅下滑。2019年，其净利润达到1.04亿元，去年为0.31亿元，今年一季度为783.27万元。

值得一提的是，百龙绿色是祥源旅开刚刚收购而来。2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与百龙绿色股东签署了系列收购协议，收购百龙绿色100%股权的价格合计为14.81亿元。截至2020年底，百龙绿色账面净资产为2.76亿元。由此可见，溢价率超过4倍。

或许，这些就是二级市场投资者并不看好祥源文化本次重组的重要原因之一。

两家A股公司业绩变脸

俞发祥推进祥源文化重组，与其经营陷入低谷有一定关系。

2003年2月20日，地处江苏无锡的庆丰股份登陆A股市场，主营业务为针纺织品、服装及其他缝纫制品、纱、线、布的生产、加工、销售。但是，受市场行情影响，纺织行业低迷，庆丰股份一上市业绩就变脸，2004年、2005年连续亏损。

2006年，万好万家借壳上市，庆丰股份更名为万好万家，主营业务也变更为房地产开发、连锁酒店经营投资等业务。借壳上市后的万好万家日子也不好过，不是亏损就是微利。

2015年，万好万家更名为万家文化，控股股东仍然为万好万家集团。更名之后，万家文化开始产业转型，剥离地产，收购隆麟网络100%股权、快屏网络100%股权等资产，在“泛二次元”产业链持续布局。

显然，转型也是失败的。2016年12月，赵薇宣布拟30亿收购万家集团1.8亿股份，占其总股本的29.14%，进而间接成为万家文化实际控制人。但这一高达50倍的杠杆收购被监管叫停，万家文化陷入风波中。

2017年8月，万家文化仍然处于风口浪尖，搏击资本市场多年的俞发祥出现了，出资16.74亿元拿下了万家文化掌控权。

早在2001年，俞发祥就通过收购成为琼海德(现名为海德股份)董事长。

俞发祥入主后，将万家文化改名为祥源文化，主营业务变更为游戏、动漫。目前来看，祥源文化的经营业绩远未达到市场预期。

2016年，受并购标的助力影响，公司实现营业收入7.17亿元、净利润1.09亿元、扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)1.16亿元，分别同比增长98.24%、293.94%、420.72%。

2017年，俞发祥入主当年，公司实现的营业收入7.92亿元，同比增长10.43%。净利润、扣非净利润分别为0.91亿元、0.14亿元，同比下降15.95%、87.86%。

2018年、2019年，公司实现的营业收入分别为7.21亿元、4.22亿元，同比下降8.98%、41.39%。同期净利润为0.14亿元、-8.53亿元，同比下降84.39%、6080.95%。扣非净利润分别为亏损0.51亿元、8.60亿元，同比下降464.56%、1574.58%。

2020年，公司营业收入2.32亿元，同比下降45.01%，净利润为1895.02万元，实现扭亏为盈。当年，公司销售费用、管理费用等成本费用均有明显下降。

综上，2017年至2020年的四年，俞发祥入主四年，祥源文化实现的净利润累计数为-7.29亿元。

目前，俞发祥还控制有另一家上市公司交建股份。2019年，交建股份成功闯关IPO，在上交所挂牌交易。

一上市，交建股份的经营业绩就变脸。2018年，公司实现营业收入27.22亿元，同比增长3.71%，净利润、扣非净利润分别为1.21亿元、1.12亿元，同比增长6.38%、1.70%。

2019年，其实现的营业收入为28.52亿元，同比增长4.76%，净利润、扣非净利润分别为1.07亿元、1.04亿元，同比下降11.88%、6.94%。2020年，营业收入继续保持增长，达到31.79亿元，同比增幅为11.48%，净利润、扣非净利润分别为0.97亿元、0.70亿元，同比下降9.01%、32.31%，净利润、扣非净利润接连下降。

二级市场上，交建股份的股价也是跌跌不休。去年7月，其股价最高26.10元/股，今年5月21日股价为8.88元/股，累计跌幅达65.98%。

由此可见，俞发祥实际控制的两家A股公司净利接连下滑、股价跌跌不休。

目前，俞发祥筹划的将文旅资产注入祥源文化，能扭转经营困境吗?(长江商报记者魏度)