哈工智能改以现金8.4亿收购江机民科 估值溢价超5倍

筹划重大资产重组近五个月，哈工智能(000584.SZ)改以现金方式继续推进对江机民科控股权的收购。

日前，哈工智能披露，公司将终止对江机民科的重大资产重组，改以现金方式推进对江机民科的收购，并将收购股权范围由此前的100%下降至70%。

长江商报记者注意到，江机民科原为凯乐科技(600260.SH)子公司，2019年7月份从凯乐科技剥离出来。当时，江机民科整体估值不到3.22亿元。但在此笔交易中，江机民科整体估值达到了12亿元，相较于两年前提升2.74倍，并较其2020年末净资产增值5倍左右。

这两年间，江机民科的盈利能力也在提升。2020年，江机民科归母净利润为6161.28万元，较2018年度的4032.78万元增长52.78%。交易对手方作出业绩承诺，江机民科2021年至2023年合计实现净利润不低于2.6亿元。

显而易见的是，在顺利完成业绩承诺的情况下，此笔收购对于哈工智能的盈利能力将有助益作用。2020年，哈工智能营业收入16.18亿元，净利润和扣非后净利润分别为570.49万元、-8477.14万元。今年一季度公司亏损1074.38万元，同比减少29.72%。

为了完成此笔现金收购，哈工智能不惜变更4.89亿元募投资金用途以解决资金需求。截至今年3月末，哈工智能资产总额50.37亿元，账面货币资金3.16亿元。

改以现金8.4亿收购江机民科

哈工智能对于江机民科的重组始于今年年初。

回溯公告，今年1月17日，哈工智能公告称公司拟收购刘延中持有的江机民科97.9626%股权。3月末，哈工智能与江机民科其他股东协议，将对江机民科的股权收购范围扩大至100%。

由于本次交易中江机民科100%股权估值预计不超过14亿元，预计超过上市公司2020年末归属于母公司所有权益总额的50%，从而构成重大资产重组。

5月28日晚间，该重组有了最新进展。哈工智能披露，自筹划重大资产重组以来，公司及相关各方积极推进工作，公司亦与交易对方签署了意向收购协议。标的公司所属行业为军工行业，其在军用光电产品、军用非标准仪器设备等产品研发及制造领域积累了丰富的经验，具备持续稳定的盈利能力。

经与交易对方多次协商谈判，为推动本次交易及充分保障公司全体股东及各方利益，公司决定变更本次交易方案为支付现金购买交易对方持有的江机民科70%股权。

此次交易对价为现金8.4亿元，以此计算，江机民科100%股权的对应估值在12亿元。

值得一提的是，江机民科原为另一A股上市公司凯乐科技的子公司。2019年7月，凯乐科技以1.64亿元的价格将所持江机民科51%股权转让给刘延中，对应江机民科100%股权的的整体估值不到3.22亿元。相较于前次而言，不到两年时间，江机民科的整体估值就提升了2.74倍。

截至2020年末，江机民科资产总额约为8亿元，负债总额6亿元，净资产接近2亿元。以此计算，本次交易江机民科整体估值较其净资产增值5倍。

对此，哈工智能认为主要是交易时间、背景、条件不同导致的估值差异。公司称，前次转让系由于凯乐科技聚焦大通信主业、剥离与其主营业务关联性不大的子公司。本次交易与前次交易间隔近两年，标的公司的净利润不断增加，2020年度江机民科归母净利润为6161.28万元，较2018年度的4032.78万元增长52.78%，基于江机民科未来经营业绩的持续增长的预测，本次交易聘请专业评估机构采用收益法的评估结果增值额较大。

此外，前次交易中转让方并未设置业绩承诺，但本次交易设置了三年的业绩承诺，业绩承诺期内平均净利润为8666.67万元，并约定严格的业绩承诺补偿义务，与前次股权转让在交易条件上存在较大差异。

切入军工行业标的承诺三年赚2.6亿

哈工智能为何执着于收购江机民科?

此前，哈工智能曾介绍，江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、热电池、军用机电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货。

公司认为，通过本次销售，一方面可以使公司快速切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外、热电池及火工等军用产品领域;另一方面，江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电在军工业务领域产生协同效应，推动公司实现多元化发展。

更为重要的是，通过收购，哈工智能的盈利能力将得到增厚。

公开资料显示，哈工智能最早名称为蜀都A，上市以来相继更名为舒卡股份、友利控股。2017年公司完成资产重组，作价9亿收购天津福臻100%股权，并在当年更为现名。随后相继收购哈工易科、瑞弗机电以及柯灵实业等公司。

但近几年来，哈工智能的业绩却在走下坡路。2017年至2020年，哈工智能分别实现营业收入15.72亿元、23.83亿元、17.37亿元、16.18亿元，净利润9004.78万元、1.2亿元、4093.48万元、570.49万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2640.13万元、9563.47万元、976.36万元、-8477.14万元，扣非净利已连续两年下降直至亏损。

其中，对于去年业绩大幅下降，哈工智能表示主要是受疫情影响，高毛利率的海外业务实施受阻，以及房地产业务的剥离等因素，导致公司整体毛利率同比有所下降。

今年第一季度，哈工智能实现营业收入5.04亿元，同比增长100.42%，净利润和扣非后净利润分别为-1074.38万元、-1733.38万元，同比变动-29.72%、19.2%。

据哈工智能披露，江机民科2020年经审计的营业收入和净利润分别为4.16亿元、6161.28万元，经营活动产生的现金流量净额为1.67亿元。此前公司曾披露江机民科2019年未经审计的营业收入和净利润分别为4.12亿元、4941.77万元。

在此基础上，交易对手还作出业绩承诺，即江机民科在2021年至2023年各年度经审计的净利润分别为7000万元、8600万元、10400万元，合计不低于2.6亿元。

需要注意的是，由于江机民科为涉军企业，主要客户为军队装备部、大型军工企业等，2020年前五大客户销售收入占营业收入的比例超过95%，对主要客户依赖度较高。

尽管改为现金收购，在审核流程上相对更为快捷，但8.4亿元全额现金收购对于哈工智能的资金提出了更高的要求。

截至今年3月末，哈工智能资产总额50.37亿元，资产负债率49.56%，25.62亿元流动资产中货币资金为3.16亿元。

为此，哈工智能不惜变更定增募投项目用途来满足收购的资金需求。哈工智能同时披露，公司拟终止全资子公司天津哈工目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金4.89亿元变更使用用途，用于收购江机民科70%股权以及由公司全资子公司海宁哈工实施“研发中心建设项目”。(长江商报记者徐佳)