远超智慧冲刺深市主板 报告期内业绩下滑股权激励影响利润

近日，深圳远超智慧生活股份有限公司(简称“远超智慧”)深市主板IPO审核状态变更为“预先披露更新”，远超智慧同时在证监会网站更新了招股说明书。根据新版招股书，报告期(指2018年、2019年、2020年和2021年1月至6月，下同)内，远超智慧存在经营业绩下滑、部分股东突击入股、密集注销多家关联公司等问题，引起投资人关注。

报告期内业绩下滑股权激励影响利润

招股书披露，远超智慧是一家为客户提供一站式家居解决方案的企业，主要产品为“CBD家居”品牌系列的软床、床垫、沙发、柜类以及配套产品，形成了多层次的产品矩阵。

业内人士指出，家居行业与房地产行业景气度关联度较高。《经济参考报》记者注意到，受新冠肺炎疫情、房地产市场波动等因素影响，远超智慧报告期内经营业绩出现下滑现象。招股书显示，报告期内，远超智慧实现营业收入分别为117048.18万元、122105.28万元、105061.60万元和56338.03万元，其中2020年营业收入同比下降13.96%;同期实现归母净利润分别为19062.01万元、10405.29万元、12711.67万元和7512.08万元，其中2020年归母净利润较2019年增长2306.38万元，但较2018年仍然下滑了6350.34万元。

记者发现，2020年，远超智慧来自经销模式的收入下滑幅度较大。报告期内，远超智慧的经销模式收入分别为106989.03万元、111027.99万元、88255.29万元和44942.68万元，其中2020年经销收入较2019年减少22772.70万元，降幅高达20.51%。不过，远超智慧在电商模式领域取得的销售成绩较为亮眼，主要通过天猫、京东、苏宁易购等主流电商平台进行销售。

招股书显示，远超智慧报告期内通过直接持有公司股份以及通过员工持股平台对公司员工实施股权激励，实施了两次股权激励措施并为此支付高达近2亿元的股份支付费用。2019年9月4日，深圳远超实业有限公司(简称“远超有限”，远超智慧前身)股东会审议通过了高级管理人员及创始核心员工股权激励计划，激励对象为周建平、许裕见等6名员工;2020年3月1日，远超有限股东会审议通过了第一期员工股权激励计划，激励对象为中层管理人员和核心技术人员及其他公司认为需要激励的人员，共计79名。为公允反映股权激励对财务状况的影响，远超智慧就上述股权激励确认了股份支付费用并计入管理费用。

值得投资者注意的是，远超智慧报告期内的息税折旧摊销前利润分别为25101.87万元、13531.49万元、16966.62万元和11054.18万元，波动较大的原因主要系2019年和2020年确认股份支付费用所致。数据显示，远超智慧报告期内的管理费用分别为3636.60万元、20532.12万元、9397.20万元和2891.31万元，占营业收入比例分别为3.11%、16.82%、8.94%和5.13%。其中，2019年和2020年，远超智慧确认的股份支付费用金额分别为15191.79万元和4546.95万元，合计高达19738.74万元，占营业收入比例分别为12.44%和4.33%，占比较高。剔除股份支付影响，远超智慧报告期内的息税折旧摊销前利润分别为25101.87万元、28723.28万元、21513.57万元和11054.18万元。

半数股东突击入股对赌协议或存风险

《经济参考报》记者进一步发现，远超智慧IPO申报前夕，引入多名外部投资者突击入股并签订相关“对赌协议”。

招股书显示，远超智慧报告期内多次发生增资和股权转让事宜，仅最近一年就存在一次增资和一次股权转让，共新增股东9名，占股东总数的50%。2020年7月31日，远超智慧新增784万元股本，由天津红星美凯龙世贸家居有限公司(简称“天津红星”)、吴业添等8名外部投资者以27949.60万元认购;2020年9月16日，天津红星与上海旦艺商务咨询有限公司(简称“旦艺咨询”)、远超智慧等相关方签订了《股份转让协议》，天津红星将其持有的部分远超智慧股份(16.8303万股)按600万元的对价转让给旦艺咨询。

业内人士指出，据证监会今年2月5日发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定，发行人提交申请前12个月内新增股东的行为认定为突击入股，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。远超智慧招股书申报稿的签署日期为2021年6月3日，天津红星、旦艺咨询等9名投资者均属于申报前12个月内产生的新股东，属于“突击入股”。

记者还注意到，远超智慧在引入上述外部投资者的过程中均签署了相关对赌协议。2020年8月，天津红星、吴业添等8名投资者与远超智慧及其控股股东深圳市智领投资控股有限公司(简称“智领投资”)、实际控制人曹树汉杨远超夫妇签署了《投资协议》和《投资协议补充协议》，存在具有对赌性质或涉及上述投资人具有股东特别权利约定的相关条款;2020年9月，旦艺咨询与天津红星和远超智慧、曹树汉杨远超夫妇签署了相关协议，约定旦艺咨询自天津红星处受让远超智慧的股份并继受天津红星在远超智慧所享有的前述特殊股东权利;2021年4月9日和5月31日，远超智慧及其控股股东和实际控制人与上述9名投资者相继签署了相关补充协议，约定自远超智慧提交IPO申请资料并取得受理回函之日起，前述特殊股东权利解除并终止。不过值得注意的是，上述补充协议还约定了如发生以下任意情形之一的(以较早发生的为准)情形，则特殊条款自动恢复并对各方具有约束力，且视为从未失效：(1)公司就上市事宜递交的申请材料主动或被动撤回的;(2)公司上市事宜未获得有关部门批准、同意;(3)存在影响公司合格上市且短期内无法解决的重大不利事项。

对此，远超智慧表示，公司对赌协议执行情况符合《首发业务若干问题解答》中关于对赌协议的规定，公司不作为对赌条款的当事人，对赌协议不与公司市值挂钩等。不过远超智慧也坦言，若触发上述恢复条款，且公司控股股东智领投资以及实际控制人无法履行特殊条款中回购股份的情形，将对公司股权结构稳定性产生不利影响。

密集注销关联公司

部分公司曾受处罚

据招股书披露，远超智慧报告期内密集注销了多家关联公司。其中，公司实际控制人曹树汉杨远超夫妇曾持股或控制的公司达5家。值得关注的是，部分关联公司注销前曾因税务问题遭监管部门处罚。

2018年1月5日至2019年8月29日，远超智慧密集注销8家关联公司，其中深圳市爱丽斯家俬设计有限公司(简称“爱丽斯”)、深圳市远远超贸易有限公司(简称“远远超”)、深圳市西必帝家居有限公司(简称“西必帝”)等5家公司均为远超智慧实际控制人曾持股或控制的公司。值得一提的是，爱丽斯、远远超、西必帝等多家公司曾使用过“CBD家居”品牌，其中爱丽斯更是“CBD家居”品牌的创立主体。此外，远超智慧的业务、资产、人员的形成过程中，部分来源于上述已注销公司。在业务方面，远超智慧共有经销商1300多家，其中来源于上述已注销公司的经销商数量占比为30%左右;在人员方面，远超智慧来源于已注销公司的员工人数占比为13%左右;在资产方面，远超智慧来源于上述已注销公司的设备资产账面价值为1096.31万元，占公司固定资产的比例为5.14%。远超智慧的注册商标中还有49项注册商标来源于上述已注销公司。

记者注意到，西必帝和远远超两家公司曾因税务问题遭监管部门处罚。招股书显示，2018年3月26日，西必帝因丢失发票被原深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局处以罚款0.52万元;2018年9月29日，国家税务总局深圳市税务局第三稽查局对远远超存在“2015年、2016年将次品销售给内部员工并现金收款，该部分收入未入账也未进行纳税申报”的违法行为，处以罚款19.93万元。此外，远远超还曾涉及1起与影视演员邓超有关的肖像权纠纷案件。2018年9月，北京市朝阳区人民法院出具的“(2016)京0105民初45962号”《民事判决书》显示，被告远远超在公司网站刊登致歉声明，向原告邓超赔礼道歉并赔偿其经济损失3万元、公证费3000元等。

除了已注销公司曾遭行政处罚外，远超智慧在招股书中还披露了2起行政处罚。2019年9月23日，深圳市市场监督管理局坪山监管局对远超有限因存在使用未经定期检验叉车行为，处以罚款3万元并责令停止使用有关特种设备;2020年8月13日，坪山监管局又针对远超有限存在的“安排未取得健康证明的人员从事接触直接入口食品工作”的违法行为，作出警告并责令改正的行政处罚。

此外，远超智慧还存在在电商平台刷单的不当行为。招股书显示，远超智慧在2018年和2019年刷单金额占营业收入的比例分别为2.28%、1.57%。对此，远超智慧称，公司在2019年7月前存在少量刷单行为，涉及的交易金额均未确认收入，不存在虚增业绩的情形。远超智慧进一步表示，上述刷单行为截至招股书签署日已超过2年，已超过行政处罚追究期限。此外，公司实际控制人已出具承诺，若公司因违反相关法规被行政处罚或受到其他损失，将由实际控制人无条件全额承担。

《经济参考报》记者就以上问题致电致函远超智慧采访。针对报告期内业绩下滑的问题，远超智慧相关负责人对记者表示，公司2020年营收有所下降主要系受新冠疫情影响。目前随着疫情好转，公司经营已恢复正常。公司各年度扣除非经常性损益后净利润除2020年因疫情影响下降，其余年度均呈现增长趋势。(记者 张纹)