V观财报｜ST恒久收函：子公司闽保信息是否已失控？

深交所10日对ST恒久下发年报问询函。

ST恒久2022年度财务报告被会计师事务所出具了保留意见，形成保留意见的基础包括5项内容。

(相关资料图)

分别为无法判断子公司非正常交易的商业合理性及其可收回性，亦无法确认公司全额计提减值准备的合理性；无法判断对外投资交易的商业合理性、该笔投资列报的适当性以及对财务报表的影响；未能对部分存货跌价准备计提获取充分、适当的审计证据，无法确定存货跌价准备计提的合理性和准确性；公司及其下属子公司未提供与非经营性支出相关的合同、协议等相关资料，无法确定该笔款项支出的性质；无法就相关应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

深交所要求年审会计师事务所完整列示上述5项保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及金额；说明上述问题中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》(以下简称《审计类1号指引》)的有关规定；

结合上述问题的回复，说明在存在多个无法获取充分、适当的审计证据的事项的情况下，发表保留意见合理性和适当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合证监会《审计类1号指引》的监管要求；

并按照《审计类1号指引》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表非标事项是否具有广泛性的结论。

审计报告显示，ST恒久子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司于2022年8月22日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合作协议》，共同设立宁波红隼新能源发展有限公司(以下简称“宁波红隼”)从事新能源领域方面业务拓展，公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司(以下简称“万泰富”)签订担保函的方式，由万泰富代为转付1000万投资款至宁波红隼。

会计师在审计报告中称，实施审计程序的过程中对材料内容诸多约定、条款及描述内容存疑，向公司求证并要求执行进一步审计程序并未得到支持，因此无法判断该笔交易的商业合理性、该笔投资列报的适当性以及对财务报表的影响。

深交所要求年审会计师事务所说明存疑的材料或文件名称、存在疑点的具体条款内容或约定，相关疑点对会计处理和专业判断的具体影响；说明已执行但未获得公司支持的进一步审计程序具体内容或情形，是否考虑其他替代审计程序。

深交所要求ST恒久说明未能配合会计师执行相关审计程序的具体原因，公司审计委员会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况，公司审计委员会成员、公司其他董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在违反《股票上市规则》第4.3.5条规定的忠实、勤勉义务的情形；说明由万泰富代为转付对外投资款的原因及合理性，相关对外投资款转给万泰富的时间和万泰富代为转付给宁波红隼的时间，结合时间间隔、公司收取的资金占用费(如适用)等情况，进一步说明是否存在对外财务资助行为，以及公司履行相关审议程序和临时信息披露义务情况(如适用)；

并结合公开信息显示万泰富成立于2022年7月、注册资本100万人民币、实缴资本为0、人员规模和参保人数均为0的情况，核查说明万泰富与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，进一步说明转让对外投资款给万泰富事项是否存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。请公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

审计报告显示，ST恒久子公司福建省闽保信息技术有限公司(以下简称“闽保信息”)与其总经理刘志雄担任法定代表人的华澳通讯(上海)有限公司(以下简称“华澳通讯”)签订《技术开发(委托)合同》，闽保信息将从兴业银行贷款的670万元人民币于2022年9月30日转入华澳通讯，未见与前述行为相关的审批材料，公司于2023年1月向当地公安机关递交有关刘志雄职务侵占的刑事控告状，并对该笔款项全额计提了减值准备；截止报告日，公司及其子公司闽保信息未收到与上述款项相关的货物或服务。会计师在审计报告中称，实施审计程序的过程中双方针对该事项说法不一，且公安机关尚未立案或形成调查结论，因此无法判断该项交易的商业合理性及其可收回性，亦无法确认公司全额计提减值准备的合理性。

此外，年报显示，由于闽保信息以前年度业绩承诺未达标且业绩补偿超期未履行，公司已派驻人员整顿闽保信息内部管理及业务发展，提升管理水平，尽可能把经营损失降到最低。

深交所要求公司说明闽保信息和华澳通讯的相关交易是否存在商业实质，相关金额的可回收性和减值计提的依据；结合闽保信息的上述情形，说明该子公司是否已实质处于失控状态，公司在年报中依然将其纳入合并报表范围是否合理；

结合公司对闽保信息的管控措施和管控进展，以及为改善子公司内部控制采取的其他措施及有效性，说明年报所称“派驻人员整顿闽保信息内部管理及业务发展，提升管理水平”的表述是否真实、准确。

审计报告显示，报告期末公司存货账面价值约9643.19万元，其中D类(瑕疵品)账面余额2343.67万元，相关存货跌价准备434.18万元，由于未能对上述D类存货跌价准备计提获取充分、适当的审计证据，会计师无法确定存货跌价准备计提的合理性和准确性此外，年报数据显示，公司存货周转率从上年同期的2.05下降至报告期的1.93。

深交所要求公司说明D类(瑕疵品)的具体构成和库龄，可变现净值的确定依据和测算过程，进而说明相关存货的跌价准备计提是否充分、准确。

审计报告显示，报告期末公司其他应收款共计1702.28万元，其中子公司闽保信息应收南京威正智生信息科技有限公司(以下简称“南京威正”)1018.97万元、应收福建千颂建设工程有限公司(以下简称“福建千颂”)398.10万元，南京威正及福建千颂上述其他应收款于期后全部收回。会计师在审计报告中称，公司及闽保信息未提供与此相关的合同、协议等相关资料，因此无法确定该笔款项支出的性质。

深交所要求公司说明未能向会计师提供相关合同或协议等资料的原因，公司审计委员会的履职情况，审计委员会成员、公司其他董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在违反《股票上市规则》第4.3.5条规定的忠实、勤勉义务的情形；

说明上述其他应收款发生的具体时间、形成原因和情形，是否具备商业实质，是否涉及对外财务资助行为，公司履行的审议程序和临时信息披露义务情况(如适用)；核查南京威正和福建千颂与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关其他应收款是否存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。

审计报告显示，公司报告期末应收账款余额14092.71万元，累计计提坏账准备7224.29万元；公司基于历史经验对客户发生损失情况进行分析判断，编制应收账款账龄与固定准备率对照表，计算预期信用损失。

会计师在审计报告中称，当本期财务报告在客户历史损失发生较大变化时，公司未及时重新估计判断固定准备率是否恰当，因此无法就该应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

深交所要求年审会计师事务所说明“客户历史损失发生较大变化”的具体情况，涉及客户名称、账龄、减值计提金额及比例等。并要求公司结合前述情况，说明相关应收账款的固定准备率是否恰当，坏账准备计提是否充分。

年报显示，报告期公司内部控制被年审会计师事务所出具了否定意见的审计报告，涉及事项与财务报告保留意见的事项基本一致，公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示。

深交所要求公司说明针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展。请独立董事和监事会进行核查并发表明确意见。

公司于2019年11月与林章威签署《股权收购协议》，购买其所持闽保信息71.26%的股份，同时林章威就闽保信息2019年至2024年业绩作出承诺。年报显示，闽保信息2021年度和2022年度均未完成业绩承诺，且林章威相关业绩补偿承诺均未履行。

深交所要求公司说明截止回函日林章威仍未履行业绩补偿义务的具体原因，董事会和管理层督促承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的履约保障措施，相关措施或安排是否能否充分保障上市公司利益和股东合法权益，进而说明公司董事会和管理层在该事项中是否勤勉尽责。

年报显示，闽保信息于2020年9月11日与鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业”)签署了《智能制造及大数据平台综合应用项目战略合作框架协议》(以下简称《战略合作框架协议》)，期限为签约之日起五年有效，合作项目涉及金额共计人民币5.10亿元(2020年2亿元、2021年1.8亿元、2022年1.3亿元)，双方为就2020年度合作项目分别签署了相关合同(涉及金额2亿元)。

由于2021年和2022年受外部环境影响，双方没有就2021年度及2022年度签订新的合作项目相关合同。截至报告期末，上述《战略合作框架协议》时效已过，对方没有继续合作意愿，合作框架协议终止。

深交所要求公司说明上述《战略合作框架协议》的终止事项是否属于重大进展，公司履行的信息披露情况，是否存在违反《股票上市规则》第6.2.6条规定的情形。

年报显示，公司营业收入已经连续两年下降，归母净利润和扣非后归母净利润连续两年均为负值，2021年和2022年度营业收入与上年同期相比分别下降51.17%、30.22%，报告期营业收入仅1.66亿元，审计报告将收入确认列入关键审计事项之一。

深交所要求公司说明报告期是否存在其他应当扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入的扣除事项是否完整，是否符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的要求。

并结合营业收入逐年大幅下降、扣非前后净利润均为负值的情况，说明报告期持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

年报显示，按行业分类，报告期公司信息安全业务毛利率6.23%，与2021年相比上涨241.76个百分点；按产品分类，报告期公司分级保护业务硬件产品毛利率-5.18%，与2021年相比上涨571.31个百分点。

深交所要求公司结合报告期相关业务的开展情况、产品的成本结构等，分析说明其毛利率大幅波动的原因及合理性；说明主要产品毛利率为负值对公司整体经营的影响，并结合目前业务经营情况、行业环境、产品核心竞争力、在手订单等，说明在毛利率为负的情况下仍继续开展相关业务的原因，以及改善相关业务盈利水平的具体措施(如有)。

并对比同行业公司，说明公司相关业务或产品毛利率是否与同行业存在显著差异，如是，请说明原因。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

年报相关数据显示，报告期公司现金到期债务比从上年同期的20.91下降至-48.61，现金流量利息保障倍数从上年同期的5.48下降至-22.78。

深交所要求公司结合未来十二个月内到期的债务情况、经营性现金流、融资能力、营运资金需求等情况，说明公司是否存在资金压力或流动性风险。

公司在年报中多处提及闽保信息与区块链相关技术应用，包括“公司加大对闽保信息的投入，组建区块链子公司，努力建立新的业绩增长点”“闽保信息坚持自主创新的研发策略，以保密信息化软件产品为主体，扩张区块链相关加密算法、区块链点对点信息的传输与加密、敏感信息的加密与解密技术应用于产品研发中”“闽保信息通过多年自主研发与创新，在区块链技术上有较大突破”等。闽保信息是公司从事信息安全业务的主要子公司，而公司信息安全业务连续两年大幅萎缩，报告期实现营业收入仅791.24万元，占比4.77%；2021年信息安全业务实现营业收入仅513.90万元，占比仅2.17%。此外，闽保信息2021年和2022年均未实现收购时的承诺业绩。

深交所要求公司说明闽保信息与区块链相关技术应用的具体情况，年报中的相关论述是否具备可靠的数据来源或信息来源，数据或信息来源于第三方的，请注明出处；

结合闽保信息的业务萎缩情况和对上述问题的回复，说明实际情况与年报中的描述是否匹配，年报中对区块链的论述是否真实、准确，是否存在蹭热点炒作股价的情形。

年报显示，公司2016年首发上市时募集资金共计1.91亿元，其中4083.02万元用于有机光电工程技术中心建设项目，截至目前累计投入金额1845.99万元，投资进度45.21%，该项目经多次延期后，达到预定可使用状态日期为2023年12月31日。

深交所要求公司结合所处行业发展情况、产能扩张的实际情况等，说明上述募投项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常情形，如是，说明具体情况。按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条的规定，对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证；

结合前述的回复，核查并说明募集资金专户资金截止目前的状态、报告期的使用情况、募集资金账户是否存在(潜在的)限制性安排或其他异常情形。(中新经纬APP)