10万亿市场新规

中国基金报记者 莫琳

债券承销一向是券商投行的重要业务之一。据记者不完全统计，券商2022年完成债券承销金额合计超10万亿元。今年上半年，随着再融资需求爆发，券商累计承销金额超6万亿元，较去年同期增长4813.01亿元。

在债券承销业务如火如荼地爆发式增长的时候，监管对券商投行执业提出了更高的要求。

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据记者获悉，近日，中证协根据证监会关于企业债券发行审核职责划转后的规则修订安排，对《债券承销业务规则》、《债券主承销商尽职调查指引》、《债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》、《债券受托管理人执业行为准则》、《公开发行债券受托管理协议必备条款》、《债券受托管理人处置债券违约风险指引》等6项债券自律规则进行修订并更名，向券商征求意见。

总体来看，修订后规则对承销债券的券商有了更高的要求，例如明确把承销报价纳入内部约束、细化对公司（企业）债券募集资金使用的督导责任等。

发行前提升执业质量

中证协为了更加清楚地展示前后修订内容的不同，还非常贴心地准备了六张修订对照表。

首先就是更新了规则名称，将“公司债券承销业务规范”更新为“公司（企业）债券承销业务规则”，简称为“债券承销业务规则”。这一修订扩大了适用范围，明确公司（企业）债券承销业务规则适用范围包括公司债券、企业债券，进一步促进债券市场统一。

在债券发行前，《债券承销业务规则》增加了规制环节，具体修订内容如下：

将“承销报价”明确为约束范围，明确本规则适用于“项目承接与申请、承销报价、推介、定价、配售和信息披露等业务”；

压缩主承销商提交收费情况说明的时间，要求“主承销商应当在债券上市日后5个交易日内将当期债券的承销收费情况通过会员信息系统报送协会”，此前为10个工作日，这进一步提升了承销机构承销报价内部约束。

此外，还将簿记建档的时间从8小时压缩到6小时。新规要求，明确“发行人选择多家机构作为主承销商的，应当指定其中一家机构牵头簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记”，提升簿记建档规范水平。“簿记管理人与发行人应当合理控制簿记建档时间，簿记时间不应超过6小时。证券交易场所另有规定的，从其规定。”

此外，新规还要求承销机构“充分揭示风险”，提升“看门人”的履职要求，在信息披露真实准确完整的基础上“督促提升信息披露质量，督促提高信息披露的针对性、有效性和可读性，除法定披露内容外，对于影响发行人偿债能力和投资者权益的重要事项进行全面分析和充分披露”的相关要求。

在自律管理方面，新规新增了承销机构应当加强债券从业人员廉洁自律管理，不得以不正当方式干预项目申报、审核、注册、发行等监管及自律管理工作。

此外，在尽职调查方面，修订后的《债券主承销商尽职调查指引》不仅要求主承销商延长尽职调查时段，规定持续尽职调查要求，还补充了关于非公司制企业基本信息、历史沿革、出资人和治理结构等方面的特殊尽调内容；细化了发行人基本情况、财务情况、增信机制、偿债计划及其他保障措施、发行人存在的主要风险等尽调内容，如高管的变动情况、财务指标的异常、报告期内现金流量情况、重要财务报表项目情况、签字人员的核查、资产的受限等。

值得注意的是，新规还补充了关于信息披露安排，以及核查发行人投资者保护机制的相关尽调内容。

发行后加强持续督导

修订后的《债券受托管理人执业行为准则》进一步细化受托管理人对公司（企业）债券募集资金使用的督导责任。

明确了募集资金专户管理的进一步要求，提出受托管理人对每期债券募集资金是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放等情形的监督要求；同时细化了募集资金使用督导的要求，包括募集资金使用、募集资金变更的核查要求等。

此外，修订后的《公开发行债券受托管理协议必备条款》中新增受托管理人对发行人及其董监高的督促义务。进一步细化受托管理人对债券募集资金使用的核查和督导义务。细化受托管理人对募集资金使用情况的核查义务，尤其是针对募集资金约定用于固定资产投资项目，且债券还本付息资金完全或主要来源于募投项目建成后运营收益的债券，明确受托管理人核查项募集资金使用进度是否与项目建设进度相匹配，项目建设进度是否符合预期等义务，切实发挥债券资金支持项目建设的作用。

在处置债券违约风险指引中，新规强调深化信披规定。

修订后的《债券受托管理人处置债券违约风险指引》针对债券还本付息资金完全或主要来源于募投项目建成后运营收益的债券，在项目实施主体、差额补偿人（如有）、担保人（如有）或募投项目本身出现潜在违约情形且发生触发债券持有人会议召开条件时，受托管理人应当及时召开债券持有人会议，并按照规定或约定履行程序。募投项目建设、运营所形成的资产或收益权已抵押或质押至受托管理人的，经债券持有人会议表决和授权，受托管理人可以要求重新指定项目收入归集专户或按照法律法规规定程序处置相关资产或收益权。

针对发行人发生潜在违约情形且不履行受托协议或债券募集说明书约定的投资者权益保护机制与其他偿债保障措施的，受托管理人应当及时按规定及约定报告监管单位和信息披露。